证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2021-005
广东佳隆食品股份有限公司
关于出售部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，审议结果存在不确定性。
3、本次交易还涉及资产过户等行政审批手续，能否顺利及时过户尚存不确定性。
4、若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
5、交易对方普宁市铭辉房地产投资有限公司成立时间较短，尚未实际开展业务，系自然人投资控股，无法获取交易对方或其控股股东的财务状况，公司在后续将进一步披露对方履约状况，敬请投资者关注风险。
一、交易概述
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 4 日召开的
第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于出售部分资产的议案》，同意公司将位于广东省普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南的三宗土地使用权及其附属房屋建筑物等资产出售给普宁市铭辉房地产投资有限公司（以下简称“铭辉投资”），在参考评估作价的基础上，协商确定转让价款为 3,329.07 万元。
公司与铭辉投资不存在关联关系，此项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
若本次交易成功实施，公司连续十二个月内出售资产产生的利润绝对值累计额将占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元，根据《公司章程》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层处理涉及本次交易的一切事务，包括但不限于出售资产协议的签署、配合办理相关业务和资产的变更手续等。
过去十二个月内，公司于 2020 年 7 月将账面价值为 2,744.36 元的报废车辆，
以 162 元出售给包头市铁鑫物资回收有限责任公司。2020 年 12 月将账面价值为
66,093.58 元的闲置车辆，以 20,000 元出售给自然人黄腾达；将账面价值为388,705.50 元的立式夹层锅等报废设备，以 35,350 元出售给自然人黄长顺；将账面价值为 19,083.05 元的报废车辆，以 3,500 元出售给自然人刘子祥；将账面价值为2,726.15元的报废车辆，以228元出售给山东省华嘉资源综合利用有限公司；将账面价值为 40,206.68 元的报废车辆，以 8,000 元出售给自然人许坤湖；将账面价值为 40,206.68 元的报废车辆，以 271 元出售给郑州市中原商再生资源有限公司；将账面价值为 5,724.20 元的报废车辆，以 200 元出售给重庆市报废汽车回收处理利用有限公司。上述交易产生的利润绝对值累计额为 497,779.20 元（最终以审计结果为准）。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：普宁市铭辉房地产投资有限公司
2、统一社会信用代码：91445281MA53HAK306
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：沈佩虹
5、注册资本：人民币壹佰万元
6、成立日期：2019 年 7 月 18 日
7、注册地址：普宁市池尾街道上寮园 227 幢 106 号
8、经营范围：参与房地产投资、参与实业投资，房地产信息咨询，物业管理，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务状况：铭辉投资成立时间较短，尚未实际开展业务，股东沈佩虹持有铭辉投资 60%股权，股东陈黎丽持有铭辉投资 40%股权，铭辉投资是自然人投资控股，无法获取交易对方或其控股股东的财务状况。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，沈佩虹和陈黎丽亦未被列为失信被执行人。
铭辉投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司拥有位于广东省普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南的三宗土地使用权及附属房屋建筑物等资产，土地使用权证号为普府国用（2008）第特 01738号、普府国用（2008）第特 01739 号、普府国用（2008）第特 01740 号，宗地面
积共 6,912 平方米，土地使用权年限终止日期分别为 2048 年 4 月 8 日、2049 年
12 月 30 日和 2051 年 11 月 13 日。甲方在上述土地建有房屋建筑物，并已依法
办理了产权登记，房地产权证号分别为粤房地证字第 C6005710 号、粤房地证字
第 C6005711 号、粤房地证字第 C6005712 号、粤房地证字第 C6005713 号，建筑
面积共 14,268.25 平方米。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述资产账面原值 5,197.54 万元，累计折旧及摊
销 3,353.19 万元，账面净值 1,844.35 万元。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施。
（二）标的评估情况和交易价格
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司出具的
资产评估报告（中发评报字[2020]第 174 号），截至评估基准日 2020 年 8 月 31
日，纳入本次评估范围的土地使用权及建筑物评估价值合计为 3,329.07 万元。经双方协商一致，同意本次资产转让的交易价格为 3,329.07 万元。
四、合同主要内容
1、合同签署主体
甲方（卖方）：广东佳隆食品股份有限公司
乙方（买方）：普宁市铭辉房地产投资有限公司
2、转让资产基本情况
（1）甲方拥有位于广东省普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南的三宗土地使用权及附属房屋建筑物等资产，土地使用权证号为普府国用（2008）第特 01738号、普府国用（2008）第特 01739 号、普府国用（2008）第特 01740 号，宗地面
积共 6,912 平方米，土地使用权年限终止日期分别为 2048 年 4 月 8 日、2049 年
12 月 30 日和 2051 年 11 月 13 日。甲方在上述土地建有房屋建筑物，并已依法
办理了产权登记，房地产权证号分别为粤房地证字第 C6005710 号、粤房地证字
第 C6005711 号、粤房地证字第 C6005712 号、粤房地证字第 C6005713 号，建筑
面积共 14,268.25 平方米（以下简称“转让资产”）。
具体信息以国有土地使用证和房地产权证为准。
（2）转让资产系甲方合法所有，并具有完整的所有权，未被抵押、冻结或设置任何第三方权利及权利限制，不存在产权纠纷或争议，甲方依法有权出售转让。
（3）上述资产的土地和房产使用用途是工业用途。乙方在受让后如要改变上述资产的土地和房产使用用途的,与甲方无关,不作为增加或减少乙方向甲方支付转让款的依据。
3、成交价格和付款方式
（1）甲乙双方经协商一致，同意上述转让资产交易价格以中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》确认的评估值为参考依据，最终协商确定成交价格为人民币 3,329.07 万元（大写：叁仟叁佰贰拾玖万零柒佰元）。
（2）乙方付款方式如下：
甲乙双方同意，乙方按照以下方式分期向甲方支付转让价款：
①合同生效后 10 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付资产转让价款的
30%，即人民币 998.721 万元(大写：玖佰玖拾捌万柒仟贰佰壹拾元)。
②甲乙双方备齐有关资料共同向相关政府部门申请办理本合同所指土地的使用权和房产权等不动产权转让登记手续时，从相关政府部门受理申请之日起10 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付资产转让价款的 50%，即人民币1,664.535 万元(大写：壹仟陆佰陆拾肆万伍仟叁佰伍拾元)。
③不动产权转让登记手续及办理转让资产验收交付完成后 10 日内，乙方向
甲方指定账户支付资产转让价款的 20%，即人民币 665.814 万元(大写：陆佰陆拾伍万捌仟壹佰肆拾元)。
4、交付
（1）甲乙双方同意，甲方于乙方根据本合同第二条规定的第 2 次付款（即
乙方向甲方指定账户支付资产转让价款的 50%）后的 90 日内腾出该房屋及土地向乙方交割转让资产，涉及到大型设备及生产线搬离的可适当延长（如有），具体时间双方协商确定。
（2）交割时，在双方代表在场的情况下由乙方按照本合同第一条约定的转让资产概况为标准，对转让资产进行验收，乙方如无异议且甲方已将该转让资产向乙方转移占有，视为甲方完成交付。此时转让资产对应的权利、义务一并转移给乙方。在前述交付完成后，如因乙方使用该转让资产造成甲方或第三方损失的，乙方应当负责赔偿。
（3）在交割程序进行中，除非转让资产存在与第一条约定的基本状况存在差异，乙方不得以任何理由拒绝接收；在根据本合同的约定完成交割及交付房地产相关权属证明等材料后，乙方应当向甲方出具交割完成证明及权属材料接收证明。
5、过户
（1）甲乙双方确认，办理资产转让过户手续的前提是：乙方按照本合同第二条之约定完成先期转让价款的支付(即于本合同生效后 10 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付资产转让价款的 30%)。在完成前述事项后的 5 日内，甲方应配合乙方申请办理转让过户手续。办理过户手续的具体时间以乙方通知为准。如果乙方未按照本合同第二条之约定完成付款的，甲方有权顺延申请办理转让过户
手续，且不因此承担任何违约责任。
（2）由于甲方故意拖延或者不及时提供相关材料的，造成乙方损失的，甲方按本合同约定负责赔偿。如因乙方原因或其他第三方因素导致无法按时申请办理的，甲方不承担相应责任。
6、权利、义务
（1）甲方对转让资产享有合法、完整的物权，甲方依法有权出售转让。
（2）甲方承诺已将转让资产的现状如实告知乙方，转让资产权属清晰，不存在任何债务，未进行抵押，不存在查封的情形。
（3）甲方拥有签署、交付以及行使本合同项下权利及履行本合同项下义务所需的必要权力、授权和批准。
（4）乙方承诺和保证，乙方已具备缔结本合同、履行本合同所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。
（5）乙方已经采取所有必要的公司内部行动，以授权签订本合同，在本合同上签字的乙方代表拥有签署本合同的充分授权。
（6）乙方签署、执行本合同并不违反中国法律、法规和各种有效规章，乙方亦不曾签署或作出任何协议、承诺或其他任何行为限制或禁止乙方签署并执行本合同。
（7）乙方承诺并保证其用于购买转让资产的款项均来源于合法途径。乙方保证按照本合同的约定按时足额支付有关款项。
（8）乙方承诺并保证如因乙方违约或违反以上承诺造成甲方损失的，乙方应当负责赔偿。
7、税费等相关费用的承担
本次土地使用权转让、厂房转让所涉及的税费（包括但不限于契税、土地增值税、印花税等）由甲乙双方按规定各自承担。
8、违约责任
（
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