证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2014-042
广东佳隆食品股份有限公司
关于完成部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销的限制性股票共计814,500股，公司总股本由此从282,128,400股减至
281,313,900股，本次回购价格为3.42元/股。
一、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、2014年6月9日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，对已离职激励对象张兆永、于克杰、刘弘、梅小
建、林志训、袁国力、李志勇、周生乐、邹积亮、刘长波等10人原持有的已获
授但尚未解锁的全部限制性股票共计300,600股及其他35名激励对象原持有的
已获授未解锁股票513,900股进行回购，本次合计回购数量为814,500股。关联
董事李青广、陈鸿鑫在审议关联议案时，回避了表决。
2、2014年6月9日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票及调
整回购数量和单价的程序符合相关规定，同意董事会按调整后的股票数量及单价
回购注销限制性股票。
3、2014年6月10日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《减资公告》。自公告
日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制
性股票的回购注销事宜已于2014年8月12日办理完成。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、本次回购注销部分限制性股票的定价依据
公司于2012年3月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股5.13
元。2012年5月21日的股东大会审议通过公司2011年度权益分派方案，2012
年6月28日，公司实施了该权益分派方案，具体为：以公司总股本18,873.60
万股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），同时，以资本
公积金向全体股东每10股转增5股。2013年5月16日的股东大会审议通过公
司2012年度权益分派方案，2013年6月7日，公司实施了该权益分派方案，具
体为：以公司总股本28,310.40万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民
币现金（含税），不以资本公积金转增股本。2014年5月19日的股东大会审议
通过公司2013年年度权益分派方案，2014年5月30日，公司实施了该权益分
派方案，具体为：以公司总股本28,212.84万股为基数，向全体股东每10股派
0.90元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。根据《限制性股票激励
计划》“第六章 激励计划的调整”之“第二十三条限制性股票数量的调整方
法”和“第八章 限制性股票的回购注销”之“第二十九条回购价格的调整方
法”的规定，若限制性股票在授予后，若公司发生派发现金红利、送红股、公积
金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进
行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应
的调整；此外，根据《限制性股票激励计划》“第五章 限制性股票的锁定期和
解锁安排”之“第二十一条限制性股票的解锁程序”的规定，公司向激励对象
支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管
的现金股利。且激励对象尚未解锁的限制性股票的股息未发放，因此，本次回购
价格调整为5.13÷1.5=3.42元/每股。
三、律师事务所的法律意见书
综上所述，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的
授权；截至本法律意见书出具之日，公司本次因回购注销部分限制性股票而减少
注册资本已履行的程序不违反《公司法》、《激励管理办法》、《公司章程》和
《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销减资所引致的减少公司注册资本
办理工商变更登记手续；公司本次减少注册资本完成后，公司注册资本将不低于
法定的最低限额，亦不会对公司的依法有效存续构成影响。
四、回购后股本结构变化表
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
本次变动前 回购注销 本次变动后
数量 比例(%) 数量 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 132,953,357 47.13% 814,500 132,138,857 46.97%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 132,953,357 47.13% 814,500 132,138,857 46.97%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 132,953,357 47.13% 814,500 132,138,857 46.97%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 149,175,043 52.87% 149,175,043 53.03%
1、人民币普通股 149,175,043 52.87% 149,175,043 53.03%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 282,128,400 100% 814,500 281,313,900 100%
特此公告。
