证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2018-060
华斯控股股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2018年12月6日在公司会议室召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司将其持有的全资子公司河北凯纳房地产有限公司（以下简称“凯纳房地产”、“目标公司”或“丙方”）100%的股权转让给肃宁县华舰房地产开发有限公司（以下简称“华舰房地产”或“乙方”），同日，公司与华舰房地产签订了《河北凯纳房地产开发有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司不再持有凯纳房地产的股权，凯纳房地产将不再纳入公司合并报表范围内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、 交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：肃宁县华舰房地产开发有限公司
住所：肃宁县城关镇石坊东路路南
法定代表人：孙顺喜
注册资本：1005万元
成立时间：2008年7月11日
经营范围：房地产开发经营，物业管理
主要股东情况：截至本公告日，肃宁县华舰房地产开发有限公司股权结构为孙顺喜持股70.15%；韩海涛持股29.85%。
华舰房地产的财务情况：
单位：万元
名称 2018年9月30日 2017年12月31日
总资产 2,020.11 6,322.80
净资产 407.97 605.50
营业收入 4,702.36 0
净利润 -197.52 -38.13
（二）关联关系说明
华舰房地产与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：河北凯纳房地产开发有限公司
住所：肃宁县尚村镇紫云路路北
法定代表人：贺国英
注册资本：1000万元
成立时间：2018年3月16日
经营范围：房地产开发经营、房屋及场地租赁、物业管理服务。
股权结构：公司持有凯纳房地产100%股权；
（二）凯纳房地产最近一期的财务数据：
单位：万元
名 称 2018年10月31日（经审计）
资产总额 24,815.25
负债总额 23,892.89
净资产 922.36
应收账款 0
营业收入 0
营业利润 -77.39
净利润 -77.64
经营活动产生的现金流量净额 -22,045.99
或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 无
（三）其他事项
1、本次交易标的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、截至本公告披露日，公司不存在委托凯纳房地产理财的情形。
3、截止到2018年10月31日，凯纳房地产共向公司借款本息总额为238,759,734.44元。
凯纳房地产的还款计划如下：
（1）第一期还款：凯纳房地产应在2018年12月31日之前向公司偿还借款
本金10,000万元及截至第一期还款日的借款利息；
（2）第二期还款：凯纳房地产应在2019年2月28日之前向公司偿还借款本金2000万元；
（3）第三期还款：凯纳房地产应在2019年12月31日之前向公司偿剩余借款本金及借款利息。
四、交易协议的主要内容
转让方：华斯控股股份有限公司
受让方：肃宁县华舰房地产开发有限公司
目标公司：河北凯纳房地产开发有限公司
1、河北凯纳房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）系华斯控股股份有限公司（以下简称“华斯股份”）持股100%的有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元。受让方同意依据并受限于本协议的条款和条件受让华斯股份持有目标公司100%的股权。
2、目标公司因补充开发项目所需资金向转让方借款23273万元，本次股权转让完成后，目标公司应向转让方分期偿还借款本金及利息。
为此，各方经友好协商，就本次股权转让事宜达成本协议如下：
第一条股权转让
（一）经协议各方协商一致，转让方同意依照本协议约定向受让方转让其所持目标公司的100%股权，对应1,000万元注册资本（以下简称“本次交易”）。
（二）本次股权转让后目标公司股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
肃宁县华舰房地产开发有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
（三）本协议项下各方确认并同意，自本协议约定之股权转让完成之日，转让方根据《公司法》及《公司章程》规定的附属于该等股权的全部权利、义务和责任一并转让给受让方。
（四）本协议项下各方确认并同意，本协议项下之标的股权所对应的股东享有和承担的权利与义务将根据《公司法》、《公司章程》及其他书面文件的有关规定确定。
第二条股权转让价款的确定
（一）协议各方协商一致同意，参考评估师出具的闽联合中和评报字（2018）第1352号《关于华斯控股股份有限公司拟转让股权涉及的河北凯纳房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》确定股权转让价款为1,300万元，评估价格已综合考虑目标公司的实缴注册资本、已支付的土地出让金及土地市场溢价等价值因素。
（二）协议各方同意由转让方聘请评估机构并承担评估费用。
第三条股权转让价款支付及股权交割
（一）协议各方协商一致同意，受让方应在本协议签订之日起五日内向转让方一次性支付股权转让价款1,300万元，自股权转让价款到达转让方账户之日起10个工作日内，目标公司应办理完毕本次交易的工商变更登记手续。
（二）转让方本协议项下股权转让价款的收款账户信息如下：
账户名：华斯控股股份有限公司
账号：50622501040004884
开户行：中国农业银行肃宁支行
第四条目标公司借款清偿
协议各方协商一致同意，目标公司按以下进度分期偿还转让方的借款本金23,273万元及利息：
（1）第一期还款：凯纳房地产应在2018年12月31日之前向公司偿还借款本金10,000万元及截至第一期还款日的借款利息；
（2）第二期还款：凯纳房地产应在2019年2月28日之前向公司偿还借款本金2000万元；
（3）第三期还款：凯纳房地产应在2019年12月31日之前向公司偿剩余借款本金及借款利息。
第五条声明与保证
（一）本协议项下各方对各自的主体资格声明与保证如下：
1、本协议项下各方均系具备完全民事行为能力的自然人或法人；
2、本协议项下各方均已取得或保证能够取得签订本协议所必需的授权；
3、本协议项下各方签订、履行本协议将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务；
4、本协议项下各方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定之股权过户至受让方名下的全部手续。
（二）受让方特别声明与保证如下：
1、本次受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；
2、自本协议约定之股权过户至受让方名下之日起，受让方须完全负责承担相
应的公司股东义务和责任。
（三）转让方特别声明与保证如下：
1、截至本协议签订之日，本协议项下之标的股权为转让方合法持有，标的股权上未设定任何质押或其它第三者权益，亦未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施；
2、截至本协议签订之日，目标公司依法有效存续，且不存在任何向受让方披露以外的出资不足、亏损、负债、或有负债、担保及/或尚未执行终结的诉讼、仲裁、行政处罚等。
（四）目标公司特别声明与保证如下：
1、自本协议签订之日起将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定之包括但不限于公司股东名册变更、股东出资证明、公司章程修订、工商登记变更等手续；
2、公司为依法设立并有效存续的主体，公司的注册资本合法合规，不存在迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本等违法违规情形。
第六条信息披露与保密
除非为下述目的而向有关机构或人士披露外，本协议项下各方均不得以任何形式向与本次股权转让无关的任何第三方披露本次股权转让的任何信息。本协议项下各方确认并同意，将采取一切必要措施以促使己方知情人员对本次股权转让的有关信息予以保密。
1、为履行法律、行政法规、其他规范性文件规定的批准、备案手续；
2、为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露。
第七条税收和费用
对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次股权转让所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、其他规范性文件规定由转让方及/或受让方承担的，从其规定；没有规定的，转让方和受让方各承担50%。
第八条违约责任
（一）本协议生效后，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
