证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2014-044
华斯农业开发股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、华斯农业开发股份有限公司(以下简称“公司”或“华斯股份”)拟以现金方式收购河北华源服装有限公司（以下简称“华源服装”）100%的权益。
河北华源服装有限公司是由香港凯源企业有限公司（以下简称“香港凯源”）投资依据中国法律于2001年12月25日在河北省沧州市注册成立的有限责任公司。
2、经协商,香港凯源将持有的华源服装100%股权（对应投资额150万美元）全部转让给华斯股份，转让金为人民币5,800万元人民币。
3、资金来源:公司自有资金。
4、上述交易已于 2014 年 11月 14日召开的公司第二届董事会第十八次会
议审议通过。
本次收购事项属于公司董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称: 香港凯源企业有限公司（WORLD SOURCE ENTERPISES LIMITED）
注 册 号:692867
法定代表人:刘贞启
地 址: 九龙红磡鹤翔街1号 , 维港中心 1期 7楼701室
法定代表人: 刘贞启
注册资本: 港元11,700,000
成立日期: 1999年10月29日
公司类型:有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围:毛皮贸易,购买及销售, 客户代理.
香港凯源股份持有情况为：香港自然人刘贞启持有8,424,000股、中国大陆自然人崔义怀持有3,276,000股。
香港凯源及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系以及可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的情况
公司名称：河北华源服装有限公司
注册号：130900400001587
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所：河北省肃宁县光华街
法定代表人：崔义怀
注册资本：150万美元
成立日期：2001年12月25日
经营范围：生产裘革布服装、销售本公司产品。
股东情况:香港凯源投资150万美元持有华源服装100%股权。
收购完成后股东情况：华斯股份持有华源服装100%股权。
2、交易标的的主要财务数据
华源服装最近一年及一期的主要财务数据 ：2013年12月31日，资产总额
32,769,618.68元、负债总额24,214,242.61元、应收款项总额1,082,735.53元、净资产8,555,376.07元、营业收入12,212,844.34元、营业利润1,101,197.26元、净利润857,930.36元、经营活动产生的现金流量净额9,242,911.96元。
截止2014年 9月 30 日,资产总额37,121,545.37元,负债总额为
25,007,976.24元,、应收款项总额1,861,978.73元、净资产为12,113,569.13元,营业收入为19,701,612.79元、营业利润3,833,271.97元、净利润为3,558,193.06元、经营活动产生的现金流量净额7,722,000.02元（以上数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
3、交易标的的评估情况
华源服装的评估情况：经开元资产评估有限公司出具的开元评报字
[2014]202号资产评估报告，于评估基准日（2014年9月30日）的市场价值的最终评估结论为5,850.00万元（大写为人民币伍仟捌佰伍拾万元整）。
四、交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：香港凯源企业有限公司
注 册 号:692867
地 址: 九龙红磡鹤翔街1号 , 维港中心 1期 7楼701室
受让方（以下简称乙方）：华斯农业开发股份有限公司
注册号：130000000006159
住所：河北省肃宁县尚村镇
根据相关法律法规的有关规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本协议，以资共同遵守。
鉴于：
1. 河北华源服装有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中国法律
于2001年12月25日在河北省注册成立的有限责任公司，持有注册号为
130900400001587的《企业法人营业执照》；
2. 目标公司的权益包含其所有长期股权投资；
3. 甲方为目标公司之现有股东，持有目标公司100%的股权；乙方为适格的
中国境内企业法人；
4. 本协议项下之股权转让，甲乙双方均已被有效授权。
甲乙双方现就目标公司100%股权（对应出资额为150万美元）的转让事宜，达成如下协议：
第一条 股权转让的标的及价格
甲方将所持有的目标公司100%的股权（对应出资额为150万美元）有偿转让给乙方，经双方协商一致确定目标公司100%股权的价格为人民币5,800.00万元；
乙方亦同意按上述价款向甲方受让该等股权。
第二条 股权转让总价款的支付
甲乙双方同意一次性支付上述股权转让款 ，具体如下：
自本协议签订之日且自上述股权转让事宜取得商务主管部门批准之日起7个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让款，共计人民币5,800.00万元；
第三条 股权转让的完成
甲乙双方应在本协议生效后，配合目标公司办理公司变更登记及其他相关手续，甲乙双方有义务给予必要的协助和配合。目标公司完成股权转让的工商登记变更之日，视为股权转让完成之日。
第四条 股权转让的税收和费用
本协议项下股权转让中发生的有关税收和费用，法律法规有明确规定支付义务人的，按法律法规实施；法律法规没有明确支付义务人的，由甲方负担。
第五条 违约责任
任何一方发生违约行为，都必须根据相关规定和双方约定承担违约责任。
第六条 法律适用及争议解决方式
本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决，均适用中国法律；甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向协议签订地法院提请诉讼。
第七条 协议的变更和解除
未经甲乙双方协商一致，本协议不得变更和解除。
第八条 甲乙双方的承诺
1. 甲方向乙方承诺所转让的股权权属真实、完整，不存在下列情形：
（1） 执法机构查封资产的情形；
（2） 权益、资产担保的情形；
（3） 资产隐匿的情形；
（4） 诉讼正在进行中的情形；
（5） 影响股权真实、完整的其他情形。
2. 乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让，无欺诈
行为。
第九条 其他
1. 上述条款若有未尽事项，由甲乙双方协商后，可另立补充协议约定。补
充协议与本协议具有同等的法律效力。
2. 国家法律、法规对本协议生效另有规定的，从其规定。
3. 本协议自双方签章并经各自授权代表签字，且乙方就本股权转让事宜已
取得商务主管部门审批同意之日起生效。
4. 本协议一式五份，甲乙双方各执一份，目标公司执三份，具有同等法律
效力。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
六、收购的目的及对公司的影响
1、华源服装具有优质高端境外客户资源,特别是在境外高端客户相对稳定集中的欧洲享有较高的美誉度和可信度。
2、华源服装具有完整、成熟、优秀的高端裘皮管理、设计、生产和运营的团队。
3、华源服装具有成熟、先进的生产加工技术，尤其是以高档裘皮为主的原材料例如紫貂、卡拉库尔、青紫蓝等服装的生产工艺。
4、以上优势是公司正准备着手建设之处，同时，公司近年储备了一定数量高档裘皮原材料，因此实施收购能快速补充华斯的短板，能拥有高端裘皮生产加工团队、技术和客户资源，是公司发展的重要举措。
通过本次交易,进一步完成了公司的业务整合,有利于提升公司的竞争力,促进公司可持续发展，为公司带来新的利润增站点。
七、备查文件
1．华斯农业开发股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。
2．经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的河北华源服装有限公司的审计报告。
3．经开元资产评估有限公司出具的评估报告。
华斯农业开发股份有限公司董事会
2014年11月14日
