证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2023-012
荣盛石化股份有限公司
关于与战略合作方签订战略合作协议项下原油采购
等一揽子协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次签署的《原油采购协议》《ATS 框架协议》《原料供应框架合同》《化学品框架协议》《精炼和化工产品框架协议》《原油储存框架协议》《技术分享框架协议》等协议在执行过程中可能受到不可抗力等因素影响，在具体实施效果、进度等方面存在一定的不确定性，公司将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务。
2. 上述合同履行将进一步保障公司原材料供应，拓展公司客户资源，更好地推动公司的产业布局，提升公司的市场影响力。
3. 本次签署关联交易协议的相关事项尚需通过公司股东大会的审议。能否取得股东大会同意尚存在不确定性。
4. 《ATS 框架协议》《原料供应框架合同》《化学品框架协议》《精炼和化工产品框架协议》《原油储存框架协议》等框架协议系有待各方进一步商讨和确认的框架性安排，就其中约定的交易数量而言，买方无义务购买，卖方无义务出售任何数量的相应产品，其项下发生的执行数量以各方后续签订的具体合同为准，在执行过程中可能受到不可抗力等因素影响，在具体执行数量上存在一定不确定性，届时根据具体合同签订情况履行公司相应审议或披露程序。敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
2023 年 3 月 27 日，荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控
股公司浙江石油化工有限公司、荣盛石化（新加坡）私人有限公司与 SaudiArabian
Oil Company（以下简称“沙特阿美”）及其关联方 Aramco Overseas Company B.V.
（以下简称“AOC”）和 Aramco Trading Singapore Pte. Ltd.（以下简称“ATS”，
上述三方以下统称“沙特阿美石油集团”）于北京签署了《战略合作协议》及其项下的《原油采购协议》《救济契据》《母公司担保》《ATS 框架协议》《原料供应框架合同》《化学品框架协议》《精炼和化工产品框架协议》《原油储存框架协议》《技术分享框架协议》等协议（以下简称“《原油采购协议》等一揽子协议”），双方就原油采购、原料供应、化学品销售、精炼化工产品销售、原油储存及技术分享等方面进行合作。
公司与沙特阿美石油集团（以下简称“双方”）在《关于引入境外战略投资者暨签订<战略合作协议>及其项下原油采购等一揽子协议暨关联交易的议案》项下协议签署完成后，沙特阿美之全资子公司 AOC 将在未来十二个月内根据相关协议安排持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之 6.3.3款规则，沙特阿美石油集团构成公司关联方。本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次签署的《原油采购协议》等一揽子协议自AOC 根据《股份买卖协议》项下交割安排完成买方义务之日起生效。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1. 沙特阿美的主要情况如下：
公司名称 SaudiArabian Oil Company 沙特阿拉伯石油公司
住所 P.O. Box 5000, Dhahran 31311, Kingdom of SaudiArabia
企业性质 上市公司
总股本 75,000,000,000 沙特里亚尔
主营业务 勘探、开发和生产原油、凝析油、天然气和天然气凝液
主要股东 沙特阿拉伯王国政府
2022 年度 收入和其他销售收入 净利润 净资产
财务数据（亿美 3,051 1,611 4,443
元）
公司与其交易金 2022 年度 2021 年度 2020 年度
额及占公司同类
交易比例（人民币 603 21% 404 23% 190 16%
亿元）
沙特阿美是一个有多年历史的综合国际石油集团，是世界最大的一体化能源和化工公司之一，其主要从事石油勘探、开发、生产、炼制、运输和销售等业务，
于 2019 年在沙特证券交易所上市，截至 2023 年 3 月 23 日的市值约为 7.07 万亿
沙特里亚尔（约等于 1.88 万亿美元），信用状况及交付能力优良，具有良好的履约能力。
2.AOC 的主要情况
公司名称 Aramco Overseas Company B.V.阿美海外有限公司
住所 Scheveningseweg 64 2517 KX, The Hague, The Netherlands
企业性质 私人有限责任公司
总股本 17,907,127,251 欧元
主营业务 服务提供商、内部银行和控股公司，主要负责沙特阿美的采购和其他
服务
唯一股东 沙特阿美
3. 关联方 ATS 的主要情况
公司名称 Aramco Trading Singapore Pte. Ltd.阿美新加坡贸易公司
住所 50 Collyer Quay #13-02, OUE Bayfront, Singapore, 049321
企业性质 有限责任公司
总股本 4,500,000 美元
主营业务 市场营销和销售
唯一股东 沙特阿美
沙特阿美、AOC 和 ATS 并非失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的标的包括公司采购的原油、原料及销售的化学品、精炼化工产品等，交易双方将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互利互惠的原则进行交易。其中公司采购原油的定价以公开市场指标为基准确定，定价方式符合国际市场惯例；其他原材料、产品的购销协议均为框架性协议，未约定具体定价策略。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1 《战略合作协议》
合作方：沙特阿美；
合作内容：
双方承诺，在本协议根据规定终止之前，双方应尽一切合理的努力对以下事项进行友好合作：
（a）善意讨论沙特阿美及其关联方继续向公司及其关联方提供长期和稳定的原油供应，以及为公司及其关联方的产品提供海外销售渠道的有关事项；
（b）双方利用各自优势进行战略合作，共同生产满足未来市场需求的产品，并将该等产品推向市场；
（c）双方组织年度会议，讨论双方战略合作的进展，会议将在中国或其他
生效条件和时间：签署日生效；
协议期限：期限为二十年。
2. 《原油采购协议》等一揽子协议：
2.1《原油采购协议》及《救济契据》
买方：浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”）；
买方代理人：荣盛石化（新加坡）私人有限公司（以下简称“荣盛新加坡”）；
卖方：沙特阿美；
交易产品/交易标的：原油；
生效条件和时间：自 AOC 根据《股份买卖协议》项下交割安排完成买方义务之日起生效；
协议期限：初始固定期限为二十（20）年，后续以五（5）年为期延长，除非根据协议约定另行终止；
终止条款：如一方发生重大违约，应在重大违约发生后 180 日内书面通知另一方后终止本协议；如果卖方或其关联方不再持有与 AOC 锁定股份相当的直接或间接股权或其他权益，或卖方已选择减持该数量的股份，且卖方在买方书面通知后，未能在三十（30）天内作出补救，则买方有权终止协议；
采购数量：各类不同等级的原油合计 48 万桶/日；
采购价格：基于公开原油市场指标确定；
支付和结算方式：电子转账，卖方向买方提供了金额为 8 亿美元的信用额度
并由公司提供履约担保，该额度可在生效日期后以及初始固定期限和/或延长期限（如适用）内增加，但需遵守卖方的信用评估政策和批准；
违约责任：根据沙特阿美、公司和浙石化签署的《救济契据》约定，如果在生效日当天或之后发生《救济契据》约定的特定违约事件，卖方有权向买方索赔，买方有义务向卖方支付 3.5 亿美元的解约金。解约金以及任何利息（如适用）不构成罚款，而是对卖方在此类情况下因买方未能履行其在《原油采购协议》项下的重大义务而遭受的实际损害水平的真实、合理和善意的估计。
2.2 《母公司担保（PCG）》
担保方：荣盛石化股份有限公司；
协议内容：沙特阿美已根据《原油采购协议》及《救济契据》向公司提供了金额为 8 亿美元的信用额度，该额度可在生效日后以及初始固定期限和/或延长期限（如适用）内增加；如果在《原油采购协议》生效日当天或之后发生任何《救济契据》约定的特定违约事件，卖方有权向买方索赔，买方有义务向卖方支付3.5 亿美元的解约金，基于上述两项事项由公司为沙特阿美提供的母公司担保，保证支付浙石化根据《原油采购协议》及《救济契据》到期应付给沙特阿美的任何款项；
协议期限：于《原油采购协议》生效日生效；
担保责任：担保方在本 PCG 项下的责任不得超过：（a）沙特阿美因《原油采购协议》授信项下的付款向担保方提出的任何个别索赔 8 亿美元；以及（b）沙特阿美因《原油采购协议》及其附件项下的付款向担保方提出的所有索赔，总计 3.5 亿美元。
2.3 《ATS 框架协议》
买方：荣盛新加坡；
卖方：ATS；
交易产品/交易标的：原油；
生效条件和时间：于《原油采购协议》生效日生效；
协议期限：同《原油采购协议》；
采购数量：不超过 8 万桶/日；
2.4 《原料供应框架协议》
买方：公司、荣盛新加坡；
卖方：ATS；
交易产品/交易标的：石脑油、混合二甲苯、直馏燃油等；
生效条件和时间：于《原油采购协议》生效日生效；
协议期限：同《原油采购协议》；
采购数量：20 万吨/年；
2.5 《化学品框架协议》
买方：沙特阿美；
卖方：公司、荣盛新加坡；
交易产品/交易标的：聚乙烯、聚丙烯等化工产品；
生效条件和时间：于
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