证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2024-016
通鼎互联信息股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称：公司）于2024年4月26日召开了第六董事会第二次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》；于2024年4月26日召开了第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，提议对《公司章程》部分条款进行修订。
具体情况如下：
修订前 修订后
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
保； 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超
的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
10%的担保； 的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
担保。 资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长主持；副董事长不能履行职务或者不履行 上董事共同推举一名董事主持。
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
东可以征集股东投票权。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，独 席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解
低人数时，独立董事辞职导致公司董事会中 除职务导致董事会或者其专门委员会中独立独立董事少于公司董事总数的三分之一时， 董事所占的比例不符合法律法规或者本章程在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 的，公司应当在前述事实发生之日起 60 日内
履行董事职务。 完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
告送达董事会时生效。 低人数时，独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占比例不符合法律法规或本章程
规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事会由九名董事组成， 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人、副董事长 1 人，独立董事 3 设董事长 1 人、独立董事 3 人(至少包括 1 名
人，董事由股东大会选举产生。 会计专业人士)，董事由股东大会选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行股票、债券或其他证券及上市方案； 行股票、债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定董事长和副董事长的任免； (十)决定董事长的任免；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员， 副总经理、财务总监等其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案； (十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四)管理公司
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