证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2018-037
通鼎互联信息股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年4月25日13:00在苏州市吴江区苏州湾艾美大酒店商务中心以现场方式召开。会议通知已于2018年4月14日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长颜永庆先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理
工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会
工作报告》。本提案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事舒华英先生、林金桐先生、唐正国先生、王则斌先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。 《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2017年年度报告》“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”相关内容。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决
算报告》。本提案需提交公司2017年年度股东大会审议。
2017年度，公司实现营业收入423,218.45万元，同比增长2.14%，归属于
上市公司股东的净利润59,503.53万元，同比增长10.40%。
公司监事会对该事项发表了相关意见，具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分
配预案》。本提案需提交公司2017年年度股东大会审议。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润
30,614.28万元。按净利润10%提取法定盈余公积3,061.43万元，加年初未分配
利润81322.42万元，扣除本年度实施上年度分配6,308.55万元后，2017年度
实际可供股东分配利润为102566.72万元。
2017年度利润分配预案为：以总股本1,261,553,144股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配现金红利63,077,657.20元；
不以公积金转增股本。如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。
本次利润分配预案合法、合规，并且符合《公司章程》的要求。公司监事会、独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告》
及摘要。本提案需提交公司2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会对公司《2017年年度报告》及摘要发表了意见，具体内容详见《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控
制自我评价报告》。
《2017年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会、独立董事均对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》发表
了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落
实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2017
年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
天衡会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具了《通鼎互联信息股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2018）00481号）。
公司监事会、独立董事均对公司2017年度募集资金存放和使用情况发表了
意见，具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018
年度预计日常关联交易的提案》。（董事沈小平先生、钱慧芳女士作为关联方，回避对该议案的表决）。
《关于公司2018年度预计日常关联交易的公告》详见《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会、独立董事均对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司
江苏通鼎光电科技有限公司2018年拟开展套期保值业务的提案》。
《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2018年拟开展套期保值业务
的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司
提供融资担保的提案》。本提案需提交公司2017年年度股东大会审议。
同意公司拟以人民币155,000万元额度为限，为全资子公司江苏通鼎光电科
技有限公司、江苏通鼎光棒有限公司、苏州瑞翼信息技术有限公司、北京百卓网络技术有限公司及控股子公司江苏通鼎宽带有限公司在银行的融资提供担保。
《关于为子公司提供融资担保的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会对该事项发表了相关意见，具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立
董事津贴的提案》。本提案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极为公司发展建言献策，为公司持续健康发展做出了贡献。随着公司业务的不断发展，独立董事的工作量明显增加，考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时结合所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，将公司第四届独立董事年度津贴标准调整为每人8万元/年（税前）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加对董
事长特别授权的提案》。
为使董事会决策更高效，对董事长特别授权调整如下，授权董事长在本届董事会任期内审核、批准下列事项：
1、单笔不超过5000万元的收购、出售资产事项，全年累计不超过10000万
元；
2、单笔不超过5000万元的对外投资事项，全年累计不超过10000万元。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度公司
向金融机构融资额度及相关授权的提案》。本提案需提交公司 2017 年年度股东
大会审议。
《2018年度公司向金融机构融资额度及相关授权的公告》详见《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会对该事项发表了相关意见，具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计
政策变更的提案》。
本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号-持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《财政部关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定进行的合理变更，符
合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置
自有资金购买保本型理财产品的提案》。
《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会、独立董事均对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请批准
延长向合格投资者公开发行公司债券的提案》。本提案需提交公司 2017 年年度
股东大会审议。
公司于2015年9月11日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》等相关事项，上述议案经2015年9月28日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。2017年6月8日，公司向合格投资者公开发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会的核准。截至目前，公司尚未完成债券的发行。
鉴于本次公司向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期已过，为保证公司本次债券发行工作的延续性和有效性，公司董事会拟提请股东大会批准调整公司本次债券发行的股东大会决议有效期至2017年年度股东大会审议批
准上述议案之日起二十四个月。除延长股东大会决议有效期外，关于本次公司向合格投资者公开发行公司债券的原方案保持不变。
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的提案》。本提案需
提交公司2017年年度股东大会审议。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批
