通鼎互联信息股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二零一八年二月
特别提示
1、《通鼎互联信息股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定制订。
2、通鼎互联信息股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过834人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划份额持有人。
5、本次员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，计划份额合计不超过20,000万份，每份份额的对价为1.00元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金、公司控股股东提供借款以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司控股股东通鼎集团有限公司为本次参与员工持股计划的员工出资提供保本保障。
6、本次员工持股计划股票来源为二级市场（包括但不限于大宗交易、竞价交易）购买等法律法规允许的方式。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买等法律法规允许的方式获得标的股票。
7、鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本次员工持股计划持有的股票数量尚不确定。但以本次员工持股计划的规模上限20,000万元及标的股票2018年2月2日收盘价11.90元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票的上限约为 16,806,722股，约占公司股本总额的1.33%。前述规模仅为测算结果，最终标的股票的购买数量存在不确定性，以实际执行情况为准。本次员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划涉及的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本次员工持股计划的存续期限为不超过48个月，自本次员工持股计划通
过公司股东大会审议通过之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。本次员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。锁定期结束之后，本计划可以根据标的股票减持情况提前结束；亦可在存续期限届满后，对员工持股计划进行展期。
9、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示......2
释义......5
一、员工持股计划的基本原则和目的 ...... 6
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......6
三、员工持股计划的资金、股票来源和数量......8
四、员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更和终止......9
五、公司融资时员工持股计划的参与方式......11
六、员工持股计划的管理模式......11
七、员工持股计划的管理机构......11
八、员工持股计划股份权益的处置办法 ...... 17
九、实施员工持股计划的程序......19
十、股东大会授权董事会事项......20
十一、其他重要事项......21
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
通鼎互联/公司/本公司 指通鼎互联信息股份有限公司
员工持股计划、本计划、本 指通鼎互联信息股份有限公司第二期员工持股计划
次员工持股计划
《管理办法》 指《通鼎互联信息股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划 指《通鼎互联信息股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
草案
控股股东、大股东 指通鼎互联信息股份有限公司的控股股东通鼎集团有限公司
持有人 指出资参与本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
存续期 指本计划草案通过股东大会审议通过之日起算的员工持股计划存
续期限
高级管理人员 指通鼎互联的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《通
鼎互联信息股份有限公司章程》规定的其他人员
标的股票 指员工持股计划通过合法方式购买和持有的通鼎互联股票（股权
代码：002491）
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第7号》 指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》
《公司章程》 指《通鼎互联信息股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的基本原则和目的
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的目的
本次员工持股计划的目的是：
1、倡导公司与个人共同持续发展的理念，完善核心员工与全体股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
2、立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
1、 本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工
作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
2、 本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1） 公司部分董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；
（2） 公司及其全资、控股子公司的管理人员；
（3）公司及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
3、 有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不
限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5） 董事会认定的不能成为本次员工持股计划参加对象的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划
参加对象的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本次员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有834人，其中公司董事、监事、高级管理人员12人。
本次员工持股计划筹集资金总额为20,000万元，其中公司董事、监事、高
级管理人员与其他员工的出资额及出资比例具体如下：
序号 参加对象 职务 出资额（万元） 比例（%）
1 钱慧芳 董事、董事长 35 0.18
2 颜永庆 总经理 35 0.18
3 蔡文杰 常务副总经理 35 0.18
4 彭声谦 副总经理 35 0.18
5 张月芳 副总经理 35
