证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2024-001
山东墨龙石油机械股份有限公司
第七届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次临时会
议于 2024 年 1 月 2 日以书面、电话或电子邮件等方式发出会议通知，于 2024 年 1 月 9
日在公司会议室以现场会议及通讯方式召开。会议由公司董事长袁瑞先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议：
1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于出售子公司股权
的议案》
为优化资产负债结构，实现低效资产剥离，经全体董事表决，会议同意公司将直接持有的子公司寿光宝隆石油器材有限公司（以下简称“寿光宝隆”）70%股权、直接及间接持有的威海市宝隆石油专材有限公司（以下简称“威海宝隆”）98.0769%股权以人民币 141,606,709.94 元的价格转让给芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，寿光宝隆及威海宝隆将不再纳入公司合并报表范围。
该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。具体详见公司于同日在指
定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2024-002）。
2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于出售子公司股权
后被动形成财务资助的议案》
公司在出售子公司股权前，对寿光宝隆的债权金额为 46,170.95 万元，对威海宝隆
的债权金额为 1,434.57 万元。股权转让完成后，寿光宝隆及威海宝隆将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业
务实质为公司对原下属子公司往来款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。
为保障公司利益，在出售股权的同时，公司将分别与上述子公司签署《还款协议》，约定寿光宝隆在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起三年内偿还全部款项，威海宝隆在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起两年内偿还全部款项。偿还期间公司不收取利息。
该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。具体详见公司于同日在指
定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售子公司股权后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2024-003）。
3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于指定副总经理代
行财务总监职责的议案》
为完善公司治理，保证公司日常运作等工作有序开展，会议决定推举公司董事、副总经理兼董事会秘书赵晓潼先生在董事会聘任新的财务总监之前代行公司财务总监职责。
本议案已经提名委员会、审核委员会审查通过。
具体详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于指定副总经理代行财务总监职责的公告》（公告编号：2024-004）。
4、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订及制定相关
管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，结合公司的实际情况，会议同意对《独立董事年报工作制度》《董事会审核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的部分条款进行修订，并制定《独立董事专门会议议事规则》。
具体详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<独立董事制
度>的议案》
为进一步规范公司治理，规范公司行为，结合公司的实际情况，经全体董事表决，会议同意对《独立董事制度》的部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。具体详见公司于同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事制度》。
6、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》
为进一步完善公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益，根据中国证券监督
管理委员会 2023 年 8 月发布的《上市公司独立董事管理办法》及 2023 年 12 月修订发
布的《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意修订《公司章程》部分条款。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》的工商备案登记等相关事宜。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
本次议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
具体详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-005）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的《公司章程》。
7、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开 2024 年第一
次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 1 月 25 日(星期四)下午 2：00 在公司会议室召开 2024 年第
一次临时股东大会，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。
三、备查文件
1、第七届董事会第七次临时会议决议；
2、提名委员会、审核委员会审查文件。
特此公告。
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
二〇二四年一月九日
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