证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2023-053
浙江永强集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 交易概述
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议对外投资的议案》，决定以公司自有资金1,746.49万元人民币增资浙江纳微领航科技有限公司（以下简称“纳微领航”），并授权公司管理层负责办理本次增资所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及指派相关人员参与上述公司的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。
本次增资完成后，公司持有纳微领航51%股权，纳微领航将成为公司的控股子公司。
本次交易资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
二、 交易标的基本情况
名称：浙江纳微领航科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000万元
法定代表人：李妍
成立日期：2017年10月25日
住所：浙江省杭州市西湖区文一西路830号蒋村商务中心B楼2-8011室
经营范围：服务：电子商务技术、互联网技术、通讯技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：日用百货，体育用品，户外用品，服饰，鞋帽，
箱包，家具，渔具及配件，办公用品，电子产品（除专控）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
纳微领航目前股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李妍 333.40 33.34%
2 单晓霞 333.30 33.33%
3 詹勇 333.30 33.33%
合计 1,000.00 100%
纳微领航主要财务数据如下（未经审计）： 单位：人民币万元
2023年4月30日 2022年12月31日
资产总额 2,200.92 1,344.68
负债总额 1,175.16 718.95
净资产 1,025.76 625.73
- 2023年1月-4月 2022年1月-12月
营业总收入 1,063.74 4,621.59
净利润 0.03 306.25
纳微领航净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益等情形。
坤元资产评估有限公司对纳微领航进行了评估，出具坤元评报〔2023〕561 号《资
产评估报告》，评估基准日为 2023 年 4 月 30 日，本次评估最终采用收益法，评估结果
为：纳微领航股权全部权益价值账面价值为 1,025.76 万元，评估值 1,765 万元，评估增值 739.24 万元，增值率为 72.07%。
各方经协商一致确认本次增资方案为：参考上述评估结果，公司以人民币 1,746.49万元的价格认购纳微领航 1,040.82 万元的新增注册资本，占本次增资完成后纳微领航注册资本的 51%；增资款中，1,040.82 万元为纳微领航的注册资本，超出注册资本的部分计入纳微领航的资本公积。
纳微领航原股东已确认放弃本次增资扩股的优先认购权。
本次交易完成后，纳微领航股权结构将变更如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 浙江永强集团股份有限公司 1,040.82 51.00%
2 李妍 333.40 16.34%
3 单晓霞 333.30 16.33%
4 詹勇 333.30 16.33%
合计 2,040.82 100.00%
公司本次以自有资金通过现金方式进行增资。本次增资在诚实信用、平等自愿的基础上，参考评估结果，结合标的公司的经营情况等因素，各方共同协商确定本次增资的价格，不存在损害公司及股东利益的情形。
纳微领航的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；纳微领航与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份；纳微领航不属于失信被执行人。
纳微领航不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次增资完成后控股股东、实际控制人及其关联人不会对公司形成非经营性资金占用。
三、 本次交易相关协议的主要内容
公司签署的《关于浙江纳微领航科技有限公司之增资协议》主要内容如下：
协议中“公司”是指纳微领航、“集团公司”是指纳微领航及其全资子公司、“投资人”是指本公司。
1、 本次增资
各方同意，投资人按照本协议约定的条款和条件以人民币1,746.49万元的价格认购公司1,040.82万元的新增注册资本，占本次增资完成后公司注册资本的51%；增资款中，1,040.82万元为公司的注册资本，超出注册资本的部分计入公司的资本公积。
2、 增资款的用途
除本协议另有约定或各方另有约定外，公司应根据经公司股东会批准（须包含投资人同意）的公司预算方案将从本次增资中获得的增资款全部用于集团公司日常运营资金和投资人认可的其他用途。未经投资人事先书面许可，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务（包括但不限于股东借款）、分红或回购公司的股权。
3、 本协议签署日至交割日或本协议终止之日（以孰早日期为准）（“过渡期”），集团公司应当在正常业务过程中开展业务，并应保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有本协议所列核心人员及维持公司正常业务经营所需的其他管理人员和雇员，保持集团公司拥有的及使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
4、 集团公司合法拥有和使用其所有和使用的全部固定和无形资产（“资产”）。公司对该等资产拥有所有权或合法使用权，公司已就该等资产的取得支付所有应付价款，所有该等资产都不受任何权利负担的限制并且处于可有效使用的良好状态。不存在任何
可能影响公司合法、完整地拥有或使用其资产的合同、协议、承诺、文件或法律法规、政府规章、政府要求、措施、诉讼或其他法律程序。公司使用或利用其资产进行经营符合中国法律及其他适用法律且不会侵犯任何第三方的权利和权益。公司的任何股东及其关联方对该等资产均不享有任何权利或利益。
5、 在不违反本协议其他条款的情况下，原股东拟向第三方出售或转让其拥有的部分或全部公司股份（“拟出售股份”）时，投资人有权按照同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股份（“优先购买权”）。
6、 在不违反本协议其他条款的情况下，原股东拟向第三方出售或转让其拥有的部分或全部公司股份（“拟出售股份”）时，未按照本协议前款约定就拟出售股份行使优先购买权的投资人有权要求以同等条件及价格按照如下方式出售其持有的公司股份（“共同出售权”）。
7、 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，其中投资人有权提
名 3 名候选人，董事由股东会选举产生。董事每届任期为三年，任期届满，可连选连任。
8、 董事会设董事长一人，由投资人提名的董事担任。
9、 公司设总经理 1 名，由投资人提名后，由董事会聘任。
10、 集团公司和原股东分别并且连带地同意，对于投资人直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对投资人提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），集团公司和原股东应连带地向投资人进行赔偿：
(i)集团公司和/或任何原股东违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务；或
(ii)集团公司在交割前违反适用中国法律和其他适用法律或对集团公司有约束力的合同，包括但不限于：（1）集团公司未按中国法律或其他适用法律要求足额缴纳其应为其雇员缴纳的社会保险金和住房公积金；（2）集团公司未足额缴纳其应缴纳或应代缴的任何到期税费；（3）集团公司的任何账务处理方式导致的处罚或责任；（4）集团公司未能按照相关法律法规取得及持续持有其存续和经营业务所必需的批准、许可或完成必要的登记、备案、注册；（5）公司侵犯第三方知识产权导致的任何损失。
四、 本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
次投资将有利于整合吸收优质资源，发挥双方协同效应，加强公司产品线丰富程度和产品交付能力，有利于实现公司业务的健康快速发展，提高公司产业资源的整合能力，符合公司的发展战略和全体股东利益。
本次投资资金全部来源于公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，纳微领航将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围，本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前纳微领航的损益不影响公司经营业绩。
公司将密切关注子公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、 备查文件
1、《关于浙江纳微领航科技有限公司之增资协议》等相关文件
特此公告。
浙江永强集团股份有限公司
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