002489 深市 浙江永强

证券代码：002489                  证券简称：浙江永强              公告编号：2022-051
                浙江永强集团股份有限公司

                  关于对外投资的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、  交易概述

  浙江永强集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于审议对外投资的议案》，同意全资子公司永强（香港）有限公司（以下简称“香港永强”）使用其自有资金200万美元认购Outer, Inc.发行的3年期可转债，并授权香港永强执行董事负责办理本次投资所有相关事项，包括但不限于办理后续出资、签署一切与本次交易相关的文件、根据市场情况和经营需要对上述可转债相关的交易、转股等可能发生事项进行决策处理等事宜。

  本次交易资金来源于全资子公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

    二、  交易标的基本情况

  公司名称：Outer, Inc.

  住所：State of Delaware 850 New Burton Road, Suite 201, City of Dover, County
of Kent, 19904

  主营业务：成立于美国加州的户外家具品牌，解决消费者对良好户外家具的需求，主打产品设计感、易用性以及环保性。主要产品有户外沙发、地毯、茶几、餐桌椅等户外家居产品。

  主要财务数据如下（未经审计）：                              单位：万美元

                              2022年6月30日              2021年12月31日

 资产总额                                2,837.83                3,968.23

 净资产                                  1,370.97                3,305.82

 -                          2022年1月-6月              2021年1月-12月


 营业总收入                              3,240.63                3,175.69

 净利润                                -1,935.25                -2,583.83

  目前主要股东如下：

 序号                  股东名称                      股份数        比例

  1                    Jiake Liu                      5,350,603    20.07%

  2    CTG Evergreen Investment Q One Limited        2,665,480    10.00%

  3                Mucker IV, L.P.                    1,958,795      7.35%

  4                Terry Kang Lin                    1,935,100      7.26%

  5          SCC Venture VIII Holdco, Ltd.            1,717,166      6.44%

  6                  其他投资者                    13,027,702    48.88%

  -                      合计                        26,654,846    100.00%

  Outer, Inc.为境外公司，不适用失信被执行人相关核查。

  Outer, Inc.与本公司及子公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、  本次交易相关协议的主要内容

  全资子公香港永强与Outer, Inc.（协议中称公司）等签署的《ConvertiblePromissory Note》主要内容如下：

  1、  使用其自有资金 200 万美元认购 Outer, Inc.发行的 3 年期可转债。

  2、  利息：按 5%的年利率计收单利，一次性还本付息或转股

  3、  转让限制：该可转债的转让，需要取得公司同意。

  4、  转股条款：

  1) 合格融资时的转换：如果公司向投资者发行并出售其权益证券的股份，而本债券在股权融资中仍处于未偿状态，公司的总收益不低于1000万美元（“合格融资”），则本债券的未偿本金金额和任何未付应计利息应自动全部转换为合格融资中出售的权益证券。

  2) 不合格融资的选择性转换：在本债券尚未到期兑付本息前，如果公司在不构成合格融资的交易（低于1000万美元）中通过出售优先股股份进行股权融资，则多数持有人（可转债持有人）有权选择根据协议规定的相同条款将该股权融资视为合格融资。
  3) 控制权变更：在本债券尚未到期兑付本息前，如果公司发生控制权变更，公司应当以现金向本债券持有人进行偿付。如持有人选择转换，公司应将未偿付本金余额以
及任何未付应计利息转换为公司普通股的股份。

  5、  本次募集资金使用方向：仅用于其业务运营。

    四、  本次交易的目的和对公司的影响

  本次投资是公司及子公司保持主业正常经营的前提下，为了丰富和完善公司在户外休闲家居领域的布局，有利于加快公司产业升级和发展的步伐，提高公司开拓能力和竞争力，预期能够为公司带来相关利益，符合公司长远发展战略；本次投资有助于发挥双方各自资源、业务、技术等优势，拓展业务布局，建立新的业务增长点；本次投资资金来源于子公司的自有资金，对本公司及子公司主营业务不会产生重大影响。

    五、  风险提示

  1、  投资风险：境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次交易存在投资风险；

  2、  汇率风险：近期人民币汇率波动较大，未来存在汇率波动造成投资价值减损的风险；

  3、  违约风险：本公司看好 Outer, Inc.未来的发展潜力，但仍存在本金及利息
不能被偿还等违约事项的风险。

  4、  本次投资具有周期长，流动性低等特点，公司将面临较长的投资回收期等。
  公司将密切关注投资项目的经营管理状况，及时控制风险，确保子公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、  备查文件

  1、《Convertible Promissory Note》等相关文件

  特此公告。

                                                  浙江永强集团股份有限公司
                                                      二○二二年十月十二日