证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2020-034
浙江永强集团股份有限公司
关于向关联方购买资产的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
经浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十次董事会审议通过,公司决定使用自有资金4,989.83万元人民币（含税）购买控股股东浙江永强实业有限公司（以下简称“永强实业”）部分厂房及土地等资产（以下简称“标的资产”），并授权董事长负责办理本次购买资产后续所有相关事项，包括但不限于办理资产过户及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。
浙江永强实业有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
2020年5月11日召开的公司五届第十次董事会审议并通过了《关于审议向关联方购买资产的议案》，4名关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌回避表决，5名非关联董事全票表决通过。
本次关联交易低于本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
二、 交易对方暨关联方基本情况介绍
名称：浙江永强实业有限公司
住所：浙江省台州市临海市临海经济开发区洋河路
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：谢先兴
注册资本：捌仟万元整
统一社会信用代码：913310827964941480
营业期限：2006年12月19日至2026年12月18日
经营范围：户外家具、工艺品、遮阳制品、金属制品、服饰品、纺织品、灯具及配件、木制品设计、制造、销售，家具安装、维修，家具电器、建材、五金交电、电梯及配件、体育器材、玩具、办公用品、电子产品、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、药品外）销售（含网上销售），节能技术、环保技术、网络技术开发、技术推广，合同能源管理，生物质颗粒加工、销售，计算机系统服务，企业营销策划，文化艺术活动策划，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
姓名 出资金额（万元） 比例（%）
谢先兴 500 6.25
谢建勇 2,500 31.25
谢建平 2,500 31.25
谢建强 2,500 31.25
合计 8,000 100
截至本公告日，浙江永强实业有限公司持有本公司股份825,492,924股，占本公司股份总数的37.94%，为公司控股股东。
截止2019年12月31日，永强实业资产总额833,387.87万元、所有者权益总额为479,850.05万元；2019年度永强实业实现营业收入478,210.21万元、净利润38,887.95万元。（数据未经审计）
三、 交易标的概况
标的资产具体如下：
权证编号 名称 面积（㎡） 使用期限 金额（万元）
浙（2019）临 土地使用权 26559.18 2,930.00
海市不动产 2010 年 05 月 30 日起至
权第 0136426 房屋所有权等 2060 年 05 月 29 日
号 配套资产 13216.47 2,059.83
合计 - - - 4,989.83
注：表中数据为永强实业取得标的资产的成本（含税）。
标的资产均为永强实业公司所有，地处公司总部临海市郊区，运作状况正常，产权清晰、完整，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲
裁事项，不存在查封、冻结情况等。
上述标的资产为永强实业于2018年10月取得，交易双方本着平等互利的原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，一致协商确定本次的交易价格。
四、 交易协议主要内容
以下内容中“甲方”指本公司，“乙方”指永强实业。
1、 双方经协商一致，按照甲方取得标的资产的原始成本，同意标的资产的转让价格为4,989.83万元（大写：肆仟玖佰捌拾玖万捌仟叁佰元）。
2、 乙方于本协议生效且标的资产过户到乙方名下后30日内，将转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。
3、 双方应当在本协议生效之日起20日内，共同向相关政府主管部门提交将标的资产的权属变更登记至乙方名下的申请。甲方应当根据乙方要求，积极协助乙方办理不动产变更登记手续，提供或协助乙方提供办理变更登记的相关文件（包括但不限于标的资产的档案文件、相关合同/协议以及政府批文等书面资料）。
4、 标的资产的所有权自权属变更登记完成之日（交割日）起转移至乙方，乙方即对标的资产享有完全的所有权。
五、 涉及本次关联交易的其他安排
本次购买资产暂不涉及债权债务转移、员工安置等事宜，永强实业与本公司在业务、资产、债权债务及人员等方面保持独立性，本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
六、 交易目的和对上市公司的影响
本次标的资产，地处公司总部临海市郊区，公司计划用作仓储功能，替代外租仓库，减少公司成品管理成本。
本次交易完成后，能够进一步优化公司资产结构，促进公司生产布局调整，符合公司发展战略和整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司及子公司本期以及未来财务状况、经营情况产生不利影响。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次外，公司年初至今与上述关联人累计发生各类关联交易的总金额为 0 元。
八、 独立董事事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等有
关规定，公司独立董事认真审议了《关于审议向关联方购买资产的议案》，并查阅相关资料。
公司独立董事对此本次交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌须回避表决。
公司独立董事基于独立判断立场，发表独立意见如下：
该项关联交易的实施有利于优化公司资产结构，促进公司生产布局调整，符合公司发展战略和整体利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易经公司五届十次董事会审议时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
我们同意本次公司购买资产的关联交易事项。
九、 备查文件
1、公司五届十次董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、公司五届九次监事会决议
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○二○年五月十一日
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