证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2023-019
浙江金固股份有限公司
关于注销回购股份、注销期权并减资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
一、注销回购股份事项
1、浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）现存的因不能解除限售而应当由公司回购注销的限制性股票为 2,238,255 股（来自于公司 2017 的股票期权与限制性股票激励计划），该注销股份已经履行完相应审批流程，但尚未在中国证券登记结算有限公司办理注销登记事项。
2、公司 2017 的股票期权与限制性股票激励计划中，有 2 位员工误操作，
通过股票期权自主行权的方式多行权了 5,450 股，该股份已经进入二级市场流通，公司无法注销对应期权，为体现公司考核的公正性和公允性，公司拟向这2 位员工没收该股份溢价的收益，同时拟通过公司回购专用证券账户注销其中的 5,450 股社会公众股。
3、2018 年公司实施了第一次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案，
本次回购了公司 38,647,308 股；2022 年公司实施了第一期员工持股计划，将回购股份中的 38,647,307 股通过非交易过户至“浙江金固股份有限公司－第一期员工持股计划”专户。本次公司拟注销第一次回购公司股份方案中剩余的 1股。
综上，通过上述 3 次的注销股份后，公司总股本将从 1,001,914,821 股减
少至 999,671,115 股。
二、尚需注销期权事项
1、公司 2017 年股票期权激励计划可行权期分为三期，第二个行权期前的
期权已经完成注销，第二个行权期可行权数额为 466.9245 万份，员工通过自主行权的方式实际行权 2,253,045 份（含多行权的 5,450 股），需要注销
2,416,200 份期权。
2、第三个行权期，可行权数额为 0 万份，需要注销 8,893,800 份期权。
综上，公司还需累积注销 11,310,000 份期权。
公司于 2023 年 4 月 2 日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会
第十六次会议审议通过了《关于注销回购股份、注销期权并减资的议案》，尚需提交公司 2022 年度股东大会审议通过。有关事项具体如下：
一、注销回购股份事项
（一）拟注销限制性股票的情况
公司现存的因不能解除限售而应当由公司回购注销的限制性股票数量为2,238,255 股，全部来自于公司 2017 的股票期权与限制性股票激励计划中未解禁的限制性股票，该等股票尚需在中国证券登记结算有限公司办理注销登记事项，该部分股份组成如下：
1、2018 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届
监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：2018-111），需注销并回购尚未解禁的 88.05 万股限制性股票。
2、2019 年 12 月 31 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届
监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：2019-089），需注销并回购尚未解禁的 43.7955 万股限制性股票。
3、2020 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于注销期权、回购注销限制性股票的议
案》（公告编号：2020-040），需注销并回购尚未解禁的 91.98 万股限制性股票。
综上，公司累计需要注销并回购尚未解禁的 223.8255 万股限制性股票。
（二）拟注销多行权部分股票
2020 年 2 月 11 日，公司披露了《关于 2017 年股权激励之股票期权第二个
行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2020-006）：公司本次股票期权激励计划可行权期分为三期，本次行权为第二个行权期，可行权数额为 466.9245 万份，涉及人数共 101 人。实际上公司员工通过自主行权的方式
行权了 2,253,045 股（其中有 2 位员工因操作失误多行权了 5,450 股）。
鉴于该 5,450 股已经进入二级市场流通，公司无法注销对应期权，为体现
公司考核的公正性和公允性，公司拟向这 2 位员工没收该股份溢价的收益，同时拟通过公司回购专用证券账户注销其中的 5,450 股社会公众股。
（三）拟注销第一次回购公司股份方案中剩余的股份
2018 年公司实施了第一次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案，2019
年 4 月 2 日，公司披露了《关于回购股份实施完成的公告》（公告编号：2019-013）：公司以集中竞价交易方式回购公司股份，已回购公司股份数量
38,647,308 股，公司本次股份回购事项实施完毕。
2022 年公司实施了第一期员工持股计划，2022 年 2 月 19 日，公司披露了
《浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》：本员工持股计划设立时资金总额不超过 131,014,374 元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 131,014,374 份。按照上限计算，公司员工持股计划的股数为 38,647,307.96，由于股份只能是整数，因此公司员工持股计划的股数最多为 38,647,307 股。
2022 年 3 月 29 日，公司披露了《关于第一期员工持股计划完成非交易过
户的公告》（公告编号：2022-013）：公司开立的“浙江金固股份有限公司回
购专用证券账户”中所持有的公司股票 38,647,307 股已于 2022 年 3 月 28 日非
交易过户至“浙江金固股份有限公司－第一期员工持股计划”专户，过户股数为 38,647,307 股。
本次公司拟注销第一次回购公司股份方案中剩余的 1 股。
综上所述，通过上述 3 次的注销股份后，公司总股本将从 1,001,914,821
股减少至 999,671,115 股。
二、尚需注销期权事项
1、公司 2017 年股票期权激励计划可行权期分为三期，第二个行权期前的
期权已经完成注销，第二个行权期可行权数额为 466.9245 万份，员工通过自主
行权的方式实际行权 2,253,045 份（含多行权的 5,450 股），具体内容详见
2020 年 11 月 21 日披露的《关于注销 2017 年已到期未行权的第二个可行权期
间股票期权的公告》（2020-067）。由于多行权了 5,450 股，因此本次需要注
销 2,416,200 份期权。
2、第三个行权期，可行权数额为 0 万份，需要注销 8,893,800 份期权，
具体内容详见 2020 年 8 月 25 日披露的《关于注销期权、回购注销限制性股票
的公告》（2020-040）。
综上，公司还需累积注销 11,310,000 份期权。
三、减少注册资本事项
因期权自主行权及前述注销回购股份事项，公司注册资本需要相应调整，
具体调整情况如下：
变动前 股份变动 变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售条件流通股/非 90,727,923 8.97 0 90,727,923 9.06
流通股
二、无限售条件流通股 920,475,738 91.03 -9,288,840 911,186,898 90.94
注销《回购公司股份方
案》中全部回购股份（注 0 0 -12,056,018 0 0.00
1）
第一期期权自主行权 0 0 514,133 514,133 0.05
第二期期权自主行权 0 0 2,253,045 2,253,045 0.22
三、总股本 1,011,203,661 100 -9,288,840 1,001,914,821 100
变动前 股份变动 变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售条件流通股/非 90,727,923 9.06 -2,238,255 88,489,668 8.85
流通股
高管锁定股 88,489,668 8.83 88,489,668 8.85
股权激励限售股 2,238,255 0.22 -2,238,255 0 0.00
二、无限售条件流通股 911,186,898 90.94 -5,451 911,181,447 91.15
注销多行权股份 0 -5,450 0 0.00
注销第一次回购剩余股份 0 -1 0 0.00
三、总股本 1,001,914,821 100 -2,243,706 999,671,115 100
注 1：详见公司在 2020 年 8 月 25 日披露的《关于注销 2019 年<回购公司
股份方案>中全部回购股份的公告》（公告编号:2020-039）
综上，最终公司的注册资本将从营业执照上的 1,011,203,661 元，减少至
999,671,115 元。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为：上述注销回购股份、注销期权、减少注册资本符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及激励计划中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序。因此，同意公司注销回购股份、注销期权、减少注册资本。
五、监事会意见
独立董事审核后认为：上述注销回购股份、注销期权、减少注册资本
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