证券代码：002488 证券简称：金固股份
浙江金固股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
浙江金固股份有限公司
二零二二年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）需在公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购比例较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江金固股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员及业务骨干人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 179 人（不含预留部分及预留代为持有人），其中董事、监事、高级管理人员 7 人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，截至
2019 年 3 月 28 日，公司的回购已经完成，回购的资金总额为人民币 261,716，
802.8 元（含交易费用），股票回购最低价为 6.19 元/股，最高价为 7.41 元/股，
回购均价为 6.77 元/股，回购股份数量为 38,647,308 股，约占公司目前总股本（1,001,914,821 股）的 3.86%。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
6、本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为 3.39 元/股，不低于公司
回购股份均价（6.77 元/股）的 50%。本员工持股计划设立时资金总额不超过131,014,374 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 131,014,374 份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工
实际缴款情况确定，缴款时间由公司统一通知安排。
（1）员工持股计划定价的合理性说明
鉴于公司未来的发展规划和战略目标，为了促进公司核心业务持续平稳、快速发展，保证阿凡达低碳车轮项目稳步推进、如期投产，进而推动公司长远、持续、健康发展，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，稳定和鞭策核心经营管理团队，增强管理团队、核心骨干对公司发展的责任感和使命感，充分调动骨干的积极性和创造性，进一步增强公司的发展活力。
本次员工持股计划是公司建立长期激励体系、优化员工薪酬结构的进一步尝试，充分考虑了资本市场的风险以及本计划参与对象的出资能力，设置了兼具可达成性与挑战性的公司层面和个人层面业绩考核指标，并对员工个人价值创造提出了要求。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 3.39 元/股，该价格系公司综合考虑
了员工出资意愿以及后续业绩考核的弹性而确定的，并设置了员工持股计划的锁定期并明确了解锁需要达到的公司及个人的业绩考核条件。因此，该价格的设置在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动激励对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制，具有合理性。
（2）员工持股计划的定价符合风险自担的原则
本次员工持股计划的最长锁定期限为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至员工持股计划名下之日起计算。在本次员工持股计划锁定期内，激励对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在上述解锁条件达成的情况下，员工持股计划所持股票方可解锁。此外，公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。员工持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。本次员工持股计划充分体现了《指导意见》中规定的风险自担原则。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划存续期为 60 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划
并且员工持股计划成立之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 70% 、30% ，各年度
具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
10、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。
12、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划行使除分红权、投资收益权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
13、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释义 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况 ...... 9
第三章 员工持股计划资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 12
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...... 15
第五章 员工持股计划的考核标准...... 17
第六章 员工持股计划的管理模式...... 20
第七章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 26
第八章 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 ...... 27
第九章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ...... 28
第十章 员工持股计划的变更、终止及存续期内持有人所持权益的分配与处置 ...... 29
第十一章 员工持股计划的资产构成及存续期满后 持有人所持股份的处置 ...... 33
第十二章 实施本员工持股计划的程序...... 34
第十三章 其他重要事项...... 35
释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
金固股份/公司/本公司/上市公司 指 浙江金固股份有限公司
公司股票 指 浙江金固股份有限公司普通股股票
本计划草案、本员工持股计划草案、员
指 《浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
工持股计划草案
持股计划/员工持股计划/本持股 计划
指 浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划
/本员工持股计划/本次员工持股计划
参加对象、参与人、持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《管理办法》 指 《浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
《员工持股计划认购协议》 指 《浙江金固股份有限公司员工持股计划认购协议》
标的股票 指 根据本持股计划取得的金固股份 A 股股票
证券账户 指 以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户
均代表并包括持股计划参与人所拥有的各年持股计划的份额及
份额、资产、权益、收益 指
对应的资产、权益、收益等
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》
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