证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2021—036
浙江金固股份有限公司
关于公司出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易情况概述
1、2019年9月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公司出售参股公司股权的议案》，同意将全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”）参股的江苏康众汽配有限公司（以下简称“新康众”）1.048%的股权（对应新康众注册资本280万元）转让给品质汽车服务有限公司（Quality Car Service Limited，以下简称“品质汽车”），转让对价约为人民币14,671.51万元，经初步测算特维轮获得的转让收益（税后）约人民币7,923.34万元（最终以会计师事务所审计结果为准）。具体内容详见巨潮资讯网《关于公司出售参股公司股权的公告》（公告编号：2019-065）。
2、2020年12月30日，公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司出售参股公司股权的议案》，同意将特维轮参股的新康众1%的股权（对应新康众注册资本为人民币2,822,868.02元）转让给WOO SWEE LIAN（中文名：胡瑞连，以下称“胡瑞连先生”），转让价格为人民币15,000万元，经初步测算特维轮获得的转让收益（税后）约人民币8,430.47万元（最终以会计师事务所审计结果为准）。具体内容详见巨潮资讯网《关于公司出售参股公司股权的公告》（公告编号：2020-078）。该次转让事项，尚需公司股东大会审议通过。
3、2021 年 2 月 4 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于参股
公司股权重组所涉减资暨关联交易的议案》等议案，并经 2021 年 2 月 22 日召开
的 2021 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司参与新康众的股权重组事项。截至本公告日，新康众的股权重组事项已经完成。
4、本次转让交易
（1）转让股权
特维轮拟将新康众约5%股权（对应新康众的注册资本人民币14,114,781.40元）转让给品质汽车，转让价格为112,733,787美元（约722,104,999元人民币，按照6.4054汇率测算（最终以公司结汇时汇率为准），下同）。同时，特维轮全资子公司蔻众信息科技（上海）有限公司（以下简称“蔻众”）拟通过向New CarzoneInc.（以下简称“开曼公司”）出售股份的方式转让不超过开曼公司93,611,436股普通股（最终以实际交割的股份数量为准），按穿透计算占新康众不超过4.39%股权，转让价格为不超过98,966,010美元（约633,916,880元人民币）。通过上述交易，特维轮合计拟转让新康众不超过9.39%股权（最终以实际交割的股权数量为准），预计收取的交易对价不超过人民币1,356,021,879元，按照最大出售数量计算，经初步测算特维轮获得的转让收益（税前）约人民币103,665.02万元（最终以会计师事务所审计结果为准）。本次转让前，特维轮（直接及间接）持有新康众11.868%的股权；本次转让后（按照最大出售数量计算），特维轮通过全资子公司蔻众间接持有新康众约2.314%的股权。本次转让事项，尚需股东大会审议通过。
（2）关联关系说明
新康众重组完成后，公司董事长、总经理孙锋峰先生担品质汽车、开曼公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，品质汽车、开曼公司为公司关联方，本次转让交易构成关联交易。
（3）决策程序
2021 年 6 月 11 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司出
售参股公司股权暨关联交易的议案》（公司董事长、总经理孙锋峰先生已回避表决该议案），公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》。本次转让新康众不超过 9.39%股权事项，将和前次向胡瑞连先生转让的 1%股权事项，一并提交给 2021 年第二次临时股东大会审议，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此外，本次转让须由相关各方履行法律、法规规定的备案、登记等必要手
续后方可实施，存在一定的不确定性。
二、交易对方（关联方）的基本情况
1、境内股权转让的受让方
名称：品质汽车服务有限公司（Quality Car Service Limited）
成立日期: 2018 年 10 月 02 日
注册地：香港
企业类型：Private Company
注册编码：2750961
注册地址：Room 1901, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway
Bay, Hong Kong
主营业务：投资持股公司
股东：由 New Carzone Inc.（即“开曼公司”）间接 100%控股
关联关系：公司董事长、总经理孙锋峰先生担品质汽车的董事。
截至目前，品质汽车未被列为失信被执行人。
2、境外股份转让的受让方
名称：New Carzone Inc.（“开曼公司”）
成立日期: 2018 年 9 月 28 日
注册地：开曼
企业类型：Exempted Company
注册编码：343110（Company Number）
注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O.Box 31119 Grand Pavilion,
Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 – 1205 Cayman
Islands
主营业务：投资持股公司
股东：由 Alibaba Investment Limited 及其他投资方共同持股的主体，
Alibaba Investment Limited 为主要股东。
关联关系：公司董事长、总经理孙锋峰先生担开曼公司的董事。
截至目前，开曼公司未被列为失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司概况
公司名称 江苏康众汽配有限公司
注册资本 人民币 28,228.680179 万元
统一社会信用代码 91320118075889502U
法定代表人 商宝国
设立时间 2013 年 9 月 18 日
注册地址 南京市高淳区古檀大道 3 号 1 幢
经营范围 汽车零部件、汽车用品、汽车美容用品、五金工具批发、零售、
加工、网上销售及相关技术咨询服务；仓储服务（不含危险品）；
企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的主要股权结构
（1）境内转让
江苏康众汽配有 本次交易前 本次交易后
限公司股东 认缴出资额（元） 股权比例 认缴出资额（元） 股权比例
Quality Car
257,919,697.39 91.368% 282,286,801.79 100%
Service Limited
特维轮网络科技
14,114,781.40 5.000% 0 0
（杭州）有限公司
其他股东 10,252,323 3.632% 0 0
合计 282,286,801.79 100.000% 282,286,801.79 100.000%
（2）境外转让
本次交易前 本次交易后
New Carzone Inc.（“开 股份数（在充分稀释 股份数（在充分稀释 股份比
曼公司”）股东 股份比例
和转换的基础上） 和转换的基础上） 例
蔻众信息科技（上海）
146,472,076 7.517% 52,860,640 2.314%
有限公司（特维轮全资
子公司）
其他股东 1,802,058,260 92.483% 2,231,474,670 97.686%
合计（注） 1,948,530,336 100.000% 2,284,335,310 100.000%
注：在转让的同时或前后，开曼公司增发新股，导致总股份增加，本次交易
后的股份按照最大转股和增发数量计算，最终以实际交割的数量为准。
本轮交易完成后，New Carzone Inc.（“开曼公司”）将 100%持股 Harbor Auto
Parts Limited，Harbor Auto Parts Limited 将 100%持股品质汽车，品质汽车
将 100%持股新康众。
3、新康众的主要财务数据如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，新康众的资产总额人民币 4,207,328,522 元，负
债总额人民币 1,472,970,662 元，净资产人民币 2,734,357,860 元，2020 年度
新康众营业收入人民币 4,714,184,279 元，营业利润人民币-468,056,912 元，
净利润人民币-468,046,393 元。上述财务数据已经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、其他事项说明
（1）本次交易前，新康众为公司参股子公司，本次交易不涉及公司合并报
表范围的变更。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及资金
被该子公司占用等情形；
（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据前两次股权转让以及新康众2020年度的审计报告，经交易双方友好协
商，确定本次交易新康众的估值。双方一致同意特维轮持有的代表新康众注册资
本14,114,781.40元的股权以112,733,787美元的价格转让给品质汽车；同时开曼
公司购买蔻众所持有的不超过93,611,436股开曼公司股份，间接占新康众不超过
4.39%的股权，转让金额为98,966,010美元（按照最大转股数量计算）。
五、股权转让协议的主要内容
（一）特维轮股
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