证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2020—048
浙江金固股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2020年9月25日，浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）旗下的全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮网络”）与福州汇桔新能源科技有限公司（以下简称“小桔”）签订了《合资协议》，根据协议约定，双方成立一家合资公司，该合资公司注册资本220万人民币，其中特维轮网络出资人民币110万元，小桔出资110万元，双方各持有合资公司50%的股份。
2、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在公司董事长决策审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、此次设立合资公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
（一）福州汇桔新能源科技有限公司的基本情况如下：
1、公司名称：福州汇桔新能源科技有限公司
2、注册地址：福建省福州市仓山区金山街道浦上大道272号仓山万达广场A8号楼1层51商铺
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：其他科技推广服务业；网上商务咨询；公司礼仪服务；其他专业咨询；企业管理咨询服务；汽车租赁；灯具、装饰物品批发；其他机械设备及电子产品批发；其他通讯设备批发；仪器仪表修理；文化、艺术活动策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；广告咨询服务；其他未列明的预包装食品批发（不含国境口岸）；日用杂货批发；其他未列明新能源技术推广服务。（依法须经批准的项目．经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、相互关系：公司与福州汇桔新能源科技有限公司不存在关联关系。
公司曾和滴滴系签订过战略合作协议：2020年3月3日，公司披露了《关于与北京嘉扬科技有限公司签订战略合作协议的公告》，北京嘉扬科技有限公司是北京小桔科技有限公司控制下的滴滴系下属子公司。
8、主要股东和实际控制人：北京小桔新能源汽车科技有限公司持有其100%的股权。该公司受控于北京小桔科技有限公司。
三、标的公司的基本情况
（1）出资方式：
特维轮网络以现金方式出资110万元，占合资公司50%的股权。特维轮网络的出资资金来源于企业自有资金。小桔以现金方式出资110万元，占合资公司50%的股权。
（2）标的公司基本情况：
1、合资公司名称以工商注册为准
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：220万人民币
4、注册地址：以工商注册为准
5、经营范围：对合伙企业进行投资，并通过合伙企业进行充电场站和充电项目的投资、建设和运营等相关的业务活动。具体登记的经营范围以工商局批准为准。
6、标的公司为特维轮网络和小桔的合营公司。
7、可行性分析和市场前景等
（1）充电桩市场的基本情况
能源汽车数量的爆发式增长，其配套必备设施充电桩的建设规模也随之扩大。新能源汽车出行的续航成为当前业务发展的主要推手，新能源汽车用户对充电的满意度较低，严重影响了新能源汽车消费体验，必将限制新能源汽车行业的发展。
（2）市场前景
2020年国家政府工作报告将充电桩列入新基建重要抓手。充电基础设施建设前景广阔。据国际能源署测算，2030年全球私人充电桩保有量预计达到12800-24500万台,总充电量达480-820TWh；全球公共充电桩保有量预计达1000-2000万台,总充电量达70-124TWh。根据《泽平宏观》预测：假设国内市场占全球充电桩市场的份额为40%，那么2020至2030年国内充电桩设备和服务市场规模将超过5000亿元，有望成为新基建的重要抓手之一。
另外未来生活场景只要涉及到电动车出行，背后都离不开电能的支持，这一特性决定了充电桩获取数据的便利性和广泛性，充电桩将成为未来车联网的重要入口之一，数据价值值得挖掘。
（3）可行性分析
充电桩未来的前景十分广阔，通过充电桩获取汽车客户数据，也可能给特维轮网络带来客户流量，与公司的汽车后市场业务具有一定的协同性。
但尽管未来充电桩的潜力巨大，根据《泽平宏观》分析，目前行业发展仍面临不少问题：1）私人建桩少：截止到2019年12月，我国私人充电桩保有量仅70.3万台，目标完成率不足17%；2)公共充电难：2019年新能源汽车用户十大热门城市中，35.94%的公共充电桩停车位被燃油车占领、20.65%的公共充电桩发生故障；即使不考虑等待时间，2019年北京市电动车用户单笔使用公共快充桩充电时长达1.32h、公共慢充桩充电时长5.09小时；3)充电存在安全隐患：从2019年5月1日至2019年底，国家新能源汽车大数据平台监测和统计的新能源车辆事故共计113起，在着火事故车辆中，处于充电状态、充满电后静置状态最容易发生着火事故，分别占比38%和24%。
为了尝试解决上面的问题，特维轮网络和小桔开展合作，“小桔充电”是国内知名的公共充电平台，特维轮网络深耕汽车后市场多年，拥有线下门店管理经验。双方合资公司投资的合伙企业将进行充电场站和充电项目的投资、建设和运营。通过新建专门的新能源汽车充电场站，解决燃油车占用充电车位问题；同时也能增加充电桩数量；另外，合伙企业也将通过“车企数据打通”、“场站运维巡检”、“安全教育”、“限量引导”等措施构建充电安全防护机制。
四、《合资协议》的主要内容
基于对新能源汽车充电业务的共同积极探索，充分依托、整合和发挥各自的资源和优势推动业务合作，特维轮网络和小桔共同出资设立合资公司，并由合资公司作为普通合伙人与其他相关方共同投资成立有限合伙企业（下称“合伙企业”，《合伙协议》还未签订，签订后，公司会及时披露），通过合伙企业开展充电场站和充电项目的投资、建设和运营等相关的业务活动（下称“拟议交易”）。
1、投资金额
特维轮网络以现金方式认缴注册资本人民币 110 万元，持有合资公司 50%的
股权，小桔以现金方式认缴注册资本人民币 110 万元，持有合资公司 50%的股权。
2、支付方式
特维轮网络和小桔以现金方式出资。特维轮网络和小桔应在合资公司成立且全部出资前提条件满足后的二十个工作日内以现金方式缴纳其认缴的全部注册资本。
出资前提条件：股东应按照出资时间要求将出资足额存入合资公司账户，但前提是下列条件全部得到满足（除非该方书面放弃下列条件中的全部或部分）：
(1) 合资公司应取得全套初始营业执照；
(2) 已开立以合资公司为名的银行账户以接收每一股东缴纳的出资；
(3)合资公司已经与其他相关方签署合伙协议。
3、董事会的组成安排
（1）董事会应由三名董事组成，其中，小桔提名二名董事（“小桔董事”）并由股东会选举产生，特维轮网络提名一名董事（“金固董事”）并由股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满后，经原提名股东继续提名，可以连任。
（2）董事会应设一名董事长。董事长应由小桔董事中的一人担任。
（3）董事会的职权如下：
(a) 负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(b) 执行股东会的决议；
(c) 决定合资公司的经营计划和投资方案；
(d) 制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
(e) 制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(f) 制订合资公司发行债券的方案；
(g) 制订合资公司增加或者减少注册资本的方案；
(h) 制订合资公司合并、分立、解散或者变更合资公司形式的方案；
(i) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬；
(j) 制定合资公司的基本管理制度；
(k) 决定合资公司内部管理机构的设置及其调整；
(l) 决定聘请或更换合资公司外聘的承担审计工作的会计师事务所；
(m) 决定合资公司对外提供担保事项（根据本协议应当由合资公司股东会决
策对外担保事项的除外）；
(n) 审议批准合伙企业中应由合伙人会议决定的全部事项；
(o) 审议批准合资公司按照合伙协议向合伙企业委派投委会人员，但应受限
于本协议“向合伙企业委派投委会人员”款的约定；
(p) 审议批准合资公司按照合伙协议约定行使优先认购权；
(q) 审议批准合资公司按照合伙协议约定行使优先购买权；
(r) 决定合伙企业中合伙人退伙事项；
(s) 审议批准合伙企业中按照法律规定或者合伙协议约定需由全体合伙人
一致同意的其他事项；
(t) 法律、本协议或章程规定的董事会其他职权。
（4）董事会议事规则
董事会对上述“董事会的职权”下所列事项，需经出席董事会会议的过半数董事（且应至少包括一名小桔董事）通过方可生效；其中，董事会对上述“董事会的职权”款项下第(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(j)(k)(l)(m)(n)(p)(r)(s)所列的事项作出决议的，还须包括一名金固董事的同意。
（5）向合伙企业委派投委会人员
合资公司共向合伙企业委派三名投委会人员，其中二名为小桔提名人员（“小桔人员”），一名为特维轮网络提名人员（“金固人员”）。
4、管理人员的组成安排
(1) 合资公司设一名总经理，负责公司的日常管理和经营。总经理应直接对
董事会负责。公司法定代表人由公司总经理担任。
(2) 总经理应由小桔提名，并由董事会聘任。总经理每届任期为三（3）年，
经重新提名和重新聘任可以连任。
5、违约条款
如果任何一方未能履行其在本协议或章程项下的任何重大承诺或义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证严重不真实或不准确（或变得严重不真实或不准确），则该方（“违约方”）违反了本协议。在发生违约的情况下，未违约的一方（“守约方”）应书面通知违约方其对本协议的违约，并且在违约可以补救的范围内，违约方应在通知日后六十日内对其违约行为予以补救。如果该等六十日期限届满时违约方仍未对违约行为予以补救或者该违约行为无法补救，则守约方有权单方提前终止本协议，并寻求其在本协议或法律项下的其他救济。
在发生本协议或章程违约的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约方的直接损失负责。本协议规定的提前终止本协议的权利应是守约方根据本协议或中国的适用法律可能获得的任何其他救济之外的权利，并且通过行使该等权利作出的终止不应免除至终止日产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或章程而对守约方负有的与损失相关的责任。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方加盖公章或合同专用章后生效并具有约束力。本协议在合资公司期限届满或提前终止之前始终有效。当合资公司期限延长时，本协议的期限亦相应延长。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
福州汇桔新能源科技有限公司主要运营“小桔充电”，小桔充电是小桔车服旗下新能源充电品牌，它汇聚了优质充电桩，作为全方位、一站式的充电服务平台，为滴滴平台及广大社会车主提供快捷、实惠值得信赖的充电服务。
特维轮网络多年以来致力于汽车后市场业务
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