证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2012—040
浙江金固股份有限公司
关于收购美国 Hess Industries Inc 公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2012年11月29日，浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）
通过在美国设立的全资子公司太平洋车轮公司（Pacific Wheel Inc）（以下简
称“美国子公司”）与破产程序中的美国Hess Industries Inc公司（以下简称
“HESS公司”）签署协议，收购其资产包括技术，专利，知识产权，图纸，工艺，
设备等，但不承担其债权、债务，双方确定收购价为14,192,235.57美元。
收购价格包括卡车线设备余款3,547,000美元。为满足公司募项目的需要，
在2010年11月21日，金固股份与HESS公司签订了设备购货合同Q-04994J号及
Q-04994J1号，该卡车线设备总价1554万美元，金固股份于2011年前支付了699.3
万美元，2012年9月初支付了500万美元。
除去该卡车线设备款，HESS公司的其他资产合计10,645,235.57美元。该交
易已经美国特拉华州地方法院破产法庭批准。
2012年11月29日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会
第二十三次会议，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议并
通过了《关于收购美国Hess Industries Inc公司资产的议案》。
此次收购不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董
事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况：
公司名称：Hess Industries Inc，公司地址：30257 Redfield Street Niles,
MI 49120，主营业务：目前产品主要应用于汽车及汽车零部件行业、航天/军事
行业、自动化、航海、制药、家电等领域。
2、本次交易对方 Hess Industries Inc 与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，不会造成公司对其利益倾斜。
三、交易标的基本情况
1、收购资产情况：
名称：卡车线设备
类别：固定资产
所在地：美国密西根州，奈尔斯，雷德菲尔德大街2950号（租用厂房）
设备总价：15,540,000美元
已支付货款：11,993,000美元
还需支付的余款：3,547,000美元
2、收购资产情况：
名称：其他设备（不包含卡车线设备）
类别：固定资产
所在地：美国密西根州，奈尔斯，雷德菲尔德大街30431号（租用厂房）
账面价值：6,204,145.28美元
协议价值：5,035,235.57美元
部分设备情况如下表： （单位：美元）
序号 设备编号 名称 账面价值
1 000557 TOSHIBA BTD-11E.R16 MILL 东芝研磨机 120,000.00
2 000574 TOSHIBA BTD-13.R22 MILL东芝研磨机 300,000.00
3 000612 SPINFORMING MACHING WO-6121 旋压成形机 185,000.00
4 000924 COMPUTER EQUIPMENT PURCHASED BY MONOMOY 从 124,495.69
莫诺莫伊购买的电脑设备
5 001179 TOSHIBA HORZ.BORING MILL 东芝镗铣床 140,000.00
6 001612 HASS VF/50 MACHINE HASS机械 120,000.00
7 001689 AUTO DESK AND AUTOCAD SYSTEMS自动桌面和自 187,510.50
动CAD系统
8 001758 OES/EST SPINNER FOR FORMITT旋压设备 315,083.39
9 001766 AUTOCAD UPGRADE 自动CAD升级系统 146,285.25
10 001774 ENGINEERING 64BIT 3D CAD UPGRADE 工程3D CAD 312,828.32
升级系统
小计 1,951,203.15美元
其他资产小计 4,252,942.13美元
合计 6,204,145.28美元
3、收购资产情况：
名称：知识产权（包括所有技术、专利、图纸、工艺、域名等）
类别：无形资产
数量：
专利情况如下表：
专利所在地国家 已有专利 正在申请专利
美国 8 1
印度 1 2
加拿大 2 4
中国 3 3
中国香港 2 1
南非 1 0
日本 3 3
欧洲 37 1
合计 57 15
协议价格 5,600,000.00美元
网络域名如下表：
序号 域名
1 capitoltech.com
2 formitt.com
3 hess-eng.com
4 hessclientaccess.com
5 hessindustries.com
6 hessindustries.mobi
7 hessindustries.xxx
协议价格 10,000.00美元
合计协议价值：5,610,000.00美元
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：14,192,235.57美元。支付方式：现金，支付期限安排：合同
签订后1个月内支付。协议生效：协议自签订之日起生效。交易对方应当于交易
结 束 日 起 进 行 清 算 解 散 ， 并 不 得 在 未 来 的 业 务 中 使 用 “ Hess ” 或 “ Hess
Industries”名称。
2、本次收购的交易价格依据双方签订的资产购买及结算协议，最终由双方
协商确定，并遵循美国同类交易的一般操作原则，交易价格考虑了包括但不限于：
Hess Industries Inc业务性质和破产状况；未来发展计划；主要设备价格；汇
率环境等。对于卡车线设备的价格，按照以前的购销合同价确定。对于其他设备，
公司按照账面价值、成新率、升值情况等以及目前市场上的公允价值，确定协商
价格为5,035,235.57美元。对于知识产权的评估，公司考虑以下几点因素：（1）
购买HESS设备后使用其专有技术能更好的利用该设备，（2）HESS公司作为世界
最为知名的两家高端设备制造商之一，其专有技术具有不可替代性，（3）未来
企业间竞争的核心就是技术，（4）多家公司包括国内一些公司，都参与收购HESS
公司知识产权，（5）因知识产权具有独占性，为防止车轮行业竞争对手通过知
识产权来限制公司获取高端车轮生产线设备。公司通过与HESS公司的谈判，同时
对比类似知识产权在国际上的公允价格，共同确定知识产权的价值为
5,610,000.00美元。
资产购买合同总价14,192,235.57美元，除去该卡车线设备余款3,547,000
美元，公司收购的其他资产价值实际为10,645,235.57美元。
3、资金来源：自有资金。
4、交易标的交付情况：在2012年8月，卡车线设备处于打包发货阶段，当时
公司也与美国当地法院达成协议，预计设备将于2012年11月初陆续抵达公司，然
而公司从整体利益出发，认为收购HESS公司资产（特别是无形资产）对公司未来
升级转型非常有利，故导致延迟发货，现已经美国当地法院批准，自双方收购协
议生效后，与其他资产一起交割给公司美国子公司，其中卡车线设备预计将于
2013年3月前陆续抵达公司。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购通过公司的美国子公司太平洋车轮公司（Pacific Wheel Inc）实
施。本次收购完成后，
