辽宁大金重工股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
辽宁大金重工股份有限公司第三届董事会第三十七次会议于2019年4月25日在公司会议室以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2019年4月19日以直接送达或电子邮件方式发出。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁大金重工股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长金鑫先生主持，经参加会议董事认真审议并以通讯投票表决方式，一致通过如下决议：
1、审议通过《2018年年度报告及其摘要》；
公司董事、高级管理人员保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2018年度财务决算报告》；
2018年度公司共实现营业收入96,978万元,利润总额7,381万元,净利润
0.11元。本年公司现金净流量为-2,749万元，其中经营活动产生的现金净流量为10,192万元，投资活动产生的现金净流量为-14,318万元，筹资活动产生的现金净流量为：390万元，汇率变动影响987万元。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
独立董事许峰、石桐灵、孙文纺分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
鉴于公司目前盈利状况良好，为回报股东，并且根据公司未来发展需要，结合公司实际情况，董事长金鑫先生提议公司2018年度利润分配预案为：拟以截至2019年3月31日公司总股本555,090,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元人民币（含税），共计5,550,900.00元，剩余未分配利润转结以后年度；不进行资本公积转增股本。
根据《公司章程》及规范性文件的相关规定，上述分配预案满足相关要求，符合相关规定。
独立董事对此议案发表了独立意见；监事会对此议案发表了意见。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2018年度内部控制评价报告》；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事对此议案发表了独立意见；监事会对此议案发表了意见。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
立信会计师事务有限公司对公司2018年度募集资金实际存放与使用情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2019]第ZG11209号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
独立董事对此议案发表了独立意见；监事会对此议案发表了意见。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《2019年第一季度报告》；
公司董事、高级管理人员保证公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司审计机构。立信依据中国注册会计师独立审计准则，在每次审计过程中，均能结合公司实际情况，按计划完成审计工作。
董事会审计委员会认为，立信为公司提供财务服务过程中工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，同意2019年续聘立信为本公司的审计机构，聘期1年。
独立董事对此议案发表了独立意见；监事会对此议案发表了意见。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
董事会认为《激励计划》中设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
董事孙晓乐、陈雪芳、蒋伟为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
独立董事对此议案发表了独立意见；监事会对此议案发表了意见。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于全资子公司蓬莱大金海洋重工有限公司提供担保的议案》；
公司为蓬莱大金向招商银行股份有限公司烟台分行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供担保，担保金额为不超过5,000万元人民币，占公司2018年经审计的净资产比例为2.76%。
公司为蓬莱大金向广发银行股份有限公司烟台分行申请综合授信（包括贷
6,000万元人民币，占公司2018年经审计的净资产比例为3.31%。
以上两笔担保共计11,000万元人币，占公司2018年经审计的净资产比例为6.06%。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
根据《中华人民共和国公司法》以及《辽宁大金重工股份有限公司章程》的规定，第三届董事会第三十七次会议审议的相关议案尚需经公司股东大会审议通过，故提议于2019年5月17日14：30在北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场-东塔502召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告！
辽宁大金重工股份有限公司
董事会
2019年4月25日
