上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日以邮件和电话等方式向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第三十一次会议的通知。本次会议于2019年3月27日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实际参与表决董事9人，其中，现场实到7人，分别为董事王忠辉先生、谢国忠先生、谢俊先生、潘国正先生、独立董事卢侠巍女士、罗会远先生、许光清女士；以通讯形式参加2人，分别为董事杨世滨先生、赵红光先生，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
经与会董事充分讨论、审议和表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
公司《2018年年度报告》（公告编号：2019-006）及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-007）详见2019年3月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》具体内容详见2019年3月28日信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2018年度独立董事工作报告的议案》
公司独立董事卢侠巍女士、罗会远先生、许光清女士向董事会提交了独立董事工作报告，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
公司《2018年度独立董事工作报告》具体内容详见2019年3月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
2018年度，公司当年销售收入为879,139,974.80元，当年归属于上市公司股东净利润为17,578,671.65元，截至2018年年末，母公司可供投资者分配的利润为141,263,179.03元，合并报表的可供分配利润为98,890,040.55元。
公司《2018年度财务决算报告》具体内容详见2019年3月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》
依据公司法、公司《章程》以及相关规定，结合公司2019年度发展规划及资金使用安排，公司2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2019年3月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的要求，公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并填制了《内部控制规则落实自查表》。通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。
公司《内部控制规则落实自查表》具体内容详见2019年3月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
公司拟继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，负责公司2019年会计年度的财务审计工作，并授权公司管理层与其签订工作合同，根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定有关报酬事宜。
《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-008）详见2019年3月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证
券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部最新颁布的相关文件要求，对公司会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-009）详见2019年3月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于修订公司<董事会提名与薪酬考核委员会实施细则>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会（证监会公告[2018]29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》部分条款进行修订。
公司修订后的《董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》及相关对照表详见2019年3月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国
人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会（证监会公告[2018]29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《董事会审计委员会实施细则》部分条款进行修订。
公司修订后的《董事会审计委员会实施细则》及相关对照表详见2019年3月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》
因日常生产经营需要，公司2019年度拟与关联方上海骅怡科技有限公司发生向其销售成衣的交易，需在2018年第三次临时股东大会审议的日常关联交易金额基础上增加日常销售额度15,000万元。
《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-010）详见2019年3月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事王忠辉、谢国忠、杨世滨、谢俊、潘国正回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
公司拟于2019年4月18日下午14:30在东旭大厦综合会议室召开2018年度股东大会，审议需提交公司股东大会审议的相关议案。
《2018年度股东大会通知》（公告编号：2019-012）详见2019年3月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对以上相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见2019年3月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2019年3月28日
