上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于拟出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为合理整合公司资源，优化公司资产结构，改善公司盈利能力，经管理层审慎研究并提议，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）与上海远羿实业有限公司（以下简称“上海远羿”）于2017年11月24日签署《股权转让协议》，拟分别以人民币1,650.00万元、21,300.00万元、400.00万元向上海远羿出售其持有的湖北嘉麟杰服饰有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰服饰”）100%的股权，湖北嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰纺织品”）100%的股权，ChallengeApparelsLimited（以下简称“CAPak”）65%的股权。
黄伟国先生持有上海远羿65%的股份，是上海远羿的实际控制人。同时，黄伟国先生为东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、上海国骏投资有限公司（以下简称“国骏投资”）的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2017年11月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郑小将、郝莉萍、马红、张开彦、杨世滨回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：上海远羿实业有限公司
2、住所：上海市金山区亭林镇兴工路225号1幢273室
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：上海市金山区亭林镇兴工路225号1幢273室
5、主要办公地点：上海市金山区亭林镇兴工路225号1幢273室
6、法定代表人：黄伟国
7、注册资本：36800万人民币
8、统一社会信用代码：91310116MA1J9RNN36
9、经营范围：纺织品销售，从事计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水利工程，物业管理，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、主要股东：黄伟国先生持有65%的股份，黄盈怡女士持有35%的股份，实际控制人为黄伟国先生。
11、关联关系：黄伟国先生持有上海远羿65%的股份，是上海远羿的实际控制人；同时，黄伟国先生为东旭集团、国骏投资的一致行动人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为湖北嘉麟杰服饰100%的股权、湖北嘉麟杰纺织品100%的股
权及CAPak65%的股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）湖北嘉麟杰服饰基本情况
1、交易标的概况
湖北嘉麟杰服饰系本公司全资子公司，其基本情况如下：
企业名称：湖北嘉麟杰服饰有限公司
法定代表人：杨军欣
注册资本：5,000.00万元
住所：湖北省竹山县潘口乡铜皮沟工业园
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年3月4日
经营范围为：服装服饰产品的生产销售；服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务。（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
股权结构：公司持有湖北嘉麟杰服饰100%股权
2、主要财务情况
根据公司2016年度经审计财务报告，截至2016年12月31日，湖北嘉麟杰服饰总资产94,502,157.78元，总负债70,511,447.96元，净资产23,990,709.82元，2016年度营业收入22,859,307.54元，营业利润-21,883,098.19元，净利润-16,698,070.87元，经营活动产生的现金流量净额12,331,393.50元。
根据具有证券、期货相关业务许可资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的《湖北嘉麟杰服饰有限公司审计报告》（中兴财光华审会字2017第105088号），截至2017年6月30日, 湖北嘉麟杰服饰总资产113,303,653.28元，总负债101,540,030.33元，净资产11,763,622.95元，2017年1-6月营业收入22,383,295.19元，营业利润-15,855,163.69元，净利润-12,227,086.87元，经营活动产生的现金流量净额-10,992,517.19元。
3、账面价值及资产评估结论
根据具有证券、期货相关业务许可资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称 “国融兴华”）出具的国融兴华评报字[2017]第 060017号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟转让湖北嘉麟杰服饰有限公司股权项目评估报告》的评估结论，“截止评估基准日2017年6月30日，在持续经营条件下，湖北嘉麟杰服饰有限公司经审计的总资产账面价值 11,330.37 万元，总负债账面价值10,154.01万元，净资产账面价值1,176.36万元。经资产基础法评估，湖北嘉麟杰服饰有限公司总资产评估价值11,567.29万元，增值236.92万元，增值率2.09%；总负债评估价值9,937.42万元，减值216.59万元，减值率2.13%；净资产评估价值1,629.87万元，增值453.51万元，增值率38.55%。”该评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟转让湖北嘉麟杰服饰有限公司股权项目评估报告》。
4、截至本公告日，公司为湖北嘉麟杰服饰对外融资提供担保合计1,450.00万元，上海远羿承诺将在2018年6月30日前通过偿还融资、变更担保主体等方式，解除公司对湖北嘉麟杰服饰的担保，如未能在前述期限内解除担保的，承担因此而给公司造成的全部损失。截至本公告日，公司不存在委托湖北嘉麟杰服饰理财的情况。湖北嘉麟杰服饰与公司的往来资金将另行签订协议结清。
5、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，湖北嘉麟杰服饰将不再纳入公司合并报表范围。
（二）湖北嘉麟杰纺织品基本情况
1、交易标的概况
湖北嘉麟杰纺织品系本公司全资子公司，其基本情况如下：
企业名称：湖北嘉麟杰纺织品有限公司
法定代表人：黄伟国
注册资本：20,000.00万元
住所：嘉鱼县经济开发区
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年3月27日
经营范围为：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：公司持有湖北嘉麟杰纺织品100%股权
2、主要财务情况
根据公司2016年度经审计财务报告，截至2016年12月31日，湖北嘉麟杰纺织品总资产448,550,326.08元，总负债264,330,709.40元，净资产184,219,616.68元，2016年度营业收入48,460,803.29元，营业利润-35,239,260.90元，净利润-30,461,740.43元，经营活动产生的现金流量净额6,864,512.56元。
根据中兴财光华出具的《湖北嘉麟杰纺织品有限公司审计报告》（中兴财光华审会字2017第105093号），截至2017年6月30日, 湖北嘉麟杰纺织品总资产449,040,873.96元，总负债278,631,173.30元，净资产170,409,700.66元，2017年1-6月营业收入38,947,078.20元，营业利润-16,456,348.84元，净利润-13,809,916,02元，经营活动产生的现金流量净额54,645,941.54元。
3、账面价值及资产评估结论
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2017]第 060016号《上海嘉麟杰纺织
品股份有限公司拟转让湖北嘉麟杰纺织品有限公司股权项目评估报告》的评估结论，“截止评估基准日2017年6月30日，在持续经营条件下，湖北嘉麟杰纺织品有限公司经审计的总资产账面价值44,904.09万元，总负债账面价值27,863.12万元，净资产账面价值17,040.97万元。经资产基础法评估，湖北嘉麟杰纺织品有限公司总资产评估价值48,477.01万元，增值3,572.92万元，增值率7.96%；总负债评估价值27,188.41万元，减值674.71万元，减值率2.42%；净资产评估价值21,288.60万元，增值4,247.63万元，增值率24.93%”。该评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟转让湖北嘉麟杰纺织品有限公司股权项目评估报告》。
4、截至本公告日，公司为湖北嘉麟杰纺织品对外融资提供担保合计21,000.00万元，上海远羿承诺将在2018年6月30日前通过偿还融资、变更担保主体等方式，解除公司对湖北嘉麟杰纺织品的担保，如未能在前述期限内解除担保的，承担因此而给公司造成的全部损失。截至本公告日，公司不存在委托湖北嘉麟杰纺织品理财的情况，湖北嘉麟杰纺织品与公司的往来资金将另行签订协议结清。
5、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，湖北嘉麟杰纺织品将不再纳入公司合并报表范围。
（三）CAPak 基本情况
1、交易标的概况
公司持有 CAPak65%的股份，其基本情况如下：
企业名称：ChallengeApparelsLimited
董事会主席：黄伟国
注册资本：100.00万卢比
住所：RachnaTownNo.02SatyanaRoad,Faislabad.
企业类型：民营有限公司
成立日期：2014年8月20日
经营范围为：面料及成衣的制造和销售
股权结构：公司持有 CAPak65%的股权，ParadiseApparels(Private)Limited
持有CAPak35%的股权.
2、主要财务情况
根据公司2016年度经审计财务报告，截至2016年12月31日，CAPak总资产
84,567,798.55元，总负债70,034,296.07元，净资产14,533,502.48元，2016年度营业收入40,167,123.56元，营业利润-25,161,574.16元，净利润-26,548,921.70元，经营活动产生的现金流量净额-5,644,149.56元。
根据
