希努尔男装股份有限公司董事会
关于广州雪松文化旅游投资有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：希努尔男装股份有限公司
公司住所：山东省诸城市东环路58号
签署日期：二〇一七年七月
有关各方及联系方式
上市公司名称：希努尔男装股份有限公司
上市公司办公地址：山东省诸城市东环路58号
联系人：王润田
联系电话：0536-6076188
收购人名称：广州雪松文化旅游投资有限公司
收购人联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
独立财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法人代表：杨德红
联系人：丁志罡、王亚沁、杨文轶
联系电话：021-38677686
董事会报告书签署日期：二〇一七年七月十日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式......2
董事会声明......3
目录......4
释义......7
第一节序言......9
第二节 公司基本情况......11
一、基本情况......11
（一）公司概况......11
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务数据 ......11（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化.......................................................................................14
二、公司股本情况......14
（一）公司已发行股本情况......14
（二）收购人持有、控制公司股份情况......14
（三）公司前十名股东持股情况......14
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例......15
三、前次募集资金的使用情况......15
第三节 利益冲突......17
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......17
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况......17
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况..................................................................................................................................17
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况..17
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况......18 六、董事会对其他情况的说明......18
第四节 董事会建议或声明......19
一、董事会对本次要约收购的调查情况......19
（一）收购人基本情况......19
（二）收购人股权及控制情况......19
（三）收购人违法违规情况......20
（四）收购目的......20
（五）要约收购的股份数量......21
（六）要约收购的价格......21
（七）要约收购期限......22
（八）要约收购资金......22
（九）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划......24
二、董事会建议......24
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议......24
（二）董事会表决情况......25
（三）独立董事意见......25
三、独立财务顾问建议......26
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明......26
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见......26
（三）本次要约收购的风险提示......27
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
......30
第五节 重大合同和交易事项......31
一、在本次要约收购发生前24个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生
重大影响的重大合同......31
二、在本次要约收购发生前24个月内，公司资产重组或者其他重大资产处置
等行为......31
三、在本次要约收购发生前24个月内，不存在第三方拟对公司的股份以要约
或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购的情况......32
四、在本次要约收购发生前24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收
购有关的谈判......32
第六节 其他重大事项......33
一、其他应披露信息......33
二、董事会声明......34
三、独立董事声明......35
第七节 备查文件......36
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、被收购 指 希努尔男装股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
公司、被收购人、希努尔 股票代码：002485
新郎希努尔集团 指 上市公司控股股东，新郎希努尔集团股份有限公司
王桂波 指 上市公司实际控制人
君华集团 指 君华集团有限公司，收购人控股股东
雪松文旅、收购人 指 广州雪松文化旅游投资有限公司
雪松控股 指 雪松控股集团有限公司，收购人间接控股股东
君凯投资 指 广州君凯投资有限公司，为君华集团全资子公司，雪
松文旅一致行动人
新郎国际 指 新郎希努尔国际（集团）有限公司
欧美尔家居 指 山东新郎欧美尔家居置业有限公司
正道咨询 指 达孜县正道咨询有限公司
昌盛三号基金 指 重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募
基金
昌盛四号基金 指 重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募
基金
收购人以要约价格向除本次协议转让交易对手方、王
本次收购、本次要约收购 指 桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外
的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部股份要
约
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
雪松文旅与新郎希努尔集团、欧美尔家居就其所持希
努尔81,289,447股股份（占希努尔已发行股份总数的
25.40%，其中新郎希努尔集团77,689,447股、欧美尔
家居3,600,000股）的转让事宜共同签署的《关于希
努尔男装股份有限公司之股份转让协议》；以及雪松
《股份转让协议》 指 文旅与新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四
号基金就其各自所持希努尔30,928,000股、32,800,000
股、22,900,000股、32,100,000股股份（合计
118,728,000股股份，占希努尔已发行股份总数的
37.10%）的转让事宜分别签署的《关于希努尔男装股
份有限公司之股份转让协议》。
收购人协议收购新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔
本次股份转让、本次协议 指 家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金所合
转让 计持有上市公司200,017,447股股份（占希努尔已发
行股份数的62.51%）
希努尔男装股份有限公司董事会关于广州雪松文化
本报告书、本报告 指 旅游投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告
书
要约收购报告书 指 希努尔男装股份有限公司要约收购报告书
