证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2019-038
南通江海电容器股份有限公司
关于收购麦斯实业股份有限公司持有的江苏荣生电子有限
公司40%股权的补充公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南通江海电容器股份有限公司（以下称简称“公司”）于2019年11月12日发布《南通江海电容器股份有限公司关于收购麦斯实业股份有限公司持有的江苏荣生电子有限公司40%股权的补充公告》（公告编号：2019-032），本次股权收购的交易对方为麦斯实业股份有限公司（以下简称“麦斯实业”），交易标的为江苏荣生电子有限公司（以下简称“荣生电子”）40%股权，本次公司以自有资金人民币8,000万元收购上述股权，收购完成后公司将持有荣生电子100％的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及本公司《章程》的规定，本次收购交易事项经公司董事会审议通过后即可生效，无需提交股东大会审议。现将有关情况补充披露如下：
一、交易标的基本情况
1、企业的基本情况
企业名称：江苏荣生电子有限公司
成立日期：2010 年 8 月 18 日
注册资本：1000 万美元
注册地：江苏省盐城市响水县响水经济技术开发区响港路北侧
法定代表人：陈卫东
经营范围：电容器储能材料制造
2、本次收购前的股权结构：公司持有荣生电子 60%的股权，麦斯实业股份
有限公司持有荣生电子 40％的股权。
3、主要财务数据（经审计）：
单位：万元
报表日期 总资产 所有者权益 营业收入 净利润
2017年度(经审计) 20,357.29 10,651.24 20,828.66 1,809.94
2018年度(经审计) 23,747.92 9,331.12 22,792.82 -420.12
2019年9月30日 24,950.44 10,324.50 14,829.87 1,162.69
4、权属状况说明
交易标的麦斯实业股份有限公司持有的江苏荣生电子有限公司 40%股权权
属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
二、本次交易协议的情况补充
签约各方：
(1)南通江海电容器股份有限公司（以下简称“甲方”或“江海股份”或“收购方”）, 统一社会信用代码为91320600138728889Y，住所：江苏省南通市通州区平潮通扬南路79号。
(2)麦斯实业股份有限公司（以下简称“乙方”或“转让方”），登记号为【44639】，住所：萨摩亚独立国。
(3)江苏荣生电子有限公司（以下简称“丙方”或“荣生电子”或“标的公司”），统一社会信用代码为91320900560264776M，住所：江苏省盐城市响水县响水经济技术开发区响港路北侧。
鉴于：
1、目前，丙方注册资本1000万美元，甲方持有标的公司600万元美元股权，占股本总额的60%；乙方持有荣生电子400万美元股权，占股本总额的40%；
2、甲方拟收购乙方持有的荣生电子400万美元股权，收购完成后，甲方持有荣生电子100%股权；
3、各方同意，以 2019年6月30为基准日，由天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）对丙方进行审计、北京天健兴业资产评估有限公司对丙方进行评估，甲乙丙三方同意以上述审计、评估结果为基础，作为此次股权转让价格确定之基础。
本合同各方特订立以下协议条款，以兹共同遵守。
一、股权转让标的及转让价款
（一）转让标的：乙方持有的荣生电子400万美元股权。
（二）转让价款：本次收购价格以《资产评估报告》（天兴评报字[2019]第1248号）作交易价格依据：“经收益法评估，江苏荣生电子有限公司股东全部权益价值为20,089.00万元，较账面净资产9,819.58万元增值10,269.42万元，增值率为104.58%”。
经股权交易各方协商一致，最终确定为乙方持有荣生电子400万美元股权（占荣生电子股本总额的40%）作价8,000万元转让给甲方。
甲方上述股权收购完成后，甲方将持有荣生电子1,000万美元股权，占注册资本及实收资本总额的100%。
二、合同各方的陈述和保证
1、转让方在此向甲方作出如下陈述和保证，下列陈述和保证是真实、准确、完整的，在任何方面都不会不真实或引起误解，也没有忽略使得该等陈述、保证产生误解的其他事实，且本条项下的陈述、保证在本次交易完成后应持续有效，除非甲方事先书面确认，否则甲方接受标的公司的行为不应被视为免除转让方陈述、保证责任：
（1）本次股权转让的工商变更登记完成日前，乙方是本合同中拟转让股权的合法持有人，其对持有的荣生电子股权及该等股权附带的权利和利益具有合法的处置权，该等股权在本次股权转让工商变更登记完成前不存在任何质押担保或任何股东权利受到任何第三人限制的情形；
（2）乙方所持有的荣生电子股权均系通过合法程序获得，且该等股权的出资均依法全额缴纳齐备，不存在任何抽逃注册资本或出资不实的情形；
（3）乙方拥有充分的权利和授权签订并履行本合同，并完成本合同项下的交易，本合同及其它与本合同项下交易有关的协议均对其具有约束力；
（4）转让方为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
2、甲方陈述与保证
（1）甲方系依照中国法律成立并有效存续之中国法人，其具有参与本次收购的权利与资格；
（2）甲方参与本次收购已经依法获得相应的批准和授权；
（3）甲方有能力并将切实履行本合同项下相关义务。
三、转让价款支付时间和方式
1、本次股权转让的总价款为人民币8,000万元。
2、支付方式
第一期付款：本合同生效之日起七个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的50%即人民币4000万元。
第二期付款：本协议五考核达标后七个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的50%即人民币4000万元。
四、股权过户
1、本协议生效后七个工作日内，乙方应配合荣生电子和甲方办理完成本次股权转让的工商变更登记，工商登记完成后，甲方持股比例为100%。
2、本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行。
3、办理工商变更的税费按相关管理部门规定各自承担。
五、股权转让之外的安排
1、转让方存在任何违反本合同项下陈述与保证、义务的行为，给收购方及荣生电子造成任何损失或需要向收购方、荣生电子支付任何违约金、赔偿金的，收购方及/或荣生电子有权要求乙方承担全部损失或违约金、赔偿金。
2、乙方承诺：本次收购完成后荣生电子2019年度经审计净利润（扣除非经常性损益后孰低）不低于1,500万元，荣生电子2020年度经审计净利润（扣除非经常性损益后孰低）不低于2,000万元；
如荣生电子2019-2020年度经审计净利润之和未达到3,500万元的，甲乙双方同意按照本条约定调整本协议第一条约定的股权转让款，乙方应当按照下述公式计算的金额向甲方退还股权转让款。
乙方应退还的股权转让款金额=（3500万元-2019至2020年经审计净利润之和）*4*40%
六、违约事件与违约责任
1、如果本协议一方有任何违反本合同项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本合同下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分导致本协议另一方利益遭受损失，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或荣生电子造成的损失予以赔偿。
2、本合同生效后，本合同任何一方无故提出终止合同，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。
3、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。
七、期间损益的处理
标的公司自资产评估基准日2019年6月30日到本次股权转让工商变更登记完成日期间的经营损益归甲方享有。
八、费用的承担
双方应各自承担其与准备、协商和签署本合同有关的费用和开支，包括实际开支。产权转让中涉及的相关税费，按照国家有关法律规定各自缴纳。
三、收购资产的目的和对公司的影响
1、符合公司发展战略，有利于提高公司重要原材料的自给能力和行业垂直整合能力，有利于公司技术优势和财务优势的培养和巩固。
2、荣生腐蚀箔制造的技术和产品性能及效率在国际上也是有竞争力的，一些同行已开始较大规模的采购，其将增厚公司效益；
3、从财务角度看，因其去年火灾后重建并将进一步扩大规模，目前其业绩处于低点，虽有溢价但估值合理，且公司本次交易使用的资金来源于公司自有资金，有利于提高资金使用效率，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次交易完成后，标的公司荣生电子在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。且按收购协议制定了 2019 年、2020 年利润考核指标，达到后才支付第二笔 4,000万元款项。
特此公告！
南通江海电容器股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十四日
