股票简称：江海股份 证券代码：002484
南通江海电容器股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
二零一八年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规，以及南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司的A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过3,991万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额81,515.5441万股的4.90%。在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中的任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股5.66元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根
据本激励计划做相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象总人数为186人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
7、公司承诺不为激励对象依本计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、本计划由公司董事会薪酬和考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
10、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确定授权日并予以公告。公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。
11、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释 义..........................................................................................................5
第二章 股权激励计划的目的 ..................................................................................6
第三章 本计划的管理机构 ......................................................................................6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................7
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配.........................................9
第六章 股权激励计划的时间安排 ........................................................................10
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法.......................................12
第八章 股票期权的授予条件以及行权条件........................................................13
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序...................................................17
第十章 股票期权会计处理 ....................................................................................19
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ............................................................20
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务........................................................23
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理..........................................................24
第十四章 附则 ........................................................................................................27
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、指 南通江海电容器股份有限公司
本公司、江海股份
股票期权激励计
划、本激励计划、指 南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划
本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本计划激励对象有权购买的公司股票
激励对象 指 本计划中获得股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 从授权日至所有股票期权行权或注销完毕的期限
激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
等待期 指 本激励计划期限中股票期权授权日到股票期权可行权日之间的期
间
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票
的价格
获授条件 指 根据本激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南通江海电容器股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《南通江海电容器股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中级管理人员和核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董
