证券代码:002484 证券简称:江海股份 公告编号:2014-020
南通江海电容器股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次出售股权资产不构成关联交易,亦不会构成重大资产重组。
2、本次出售股权资产在董事会审议权限之内,无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、交易基本情况:
南通托普电子材料有限公司(以下简称“托普公司”)是南通江海电容器股
份有限公司(以下简称“本公司”)的控股子公司,托普公司成立于1998年,主
要生产铝电容器用螺栓式酚醛盖板,本公司持有托普公司100%的股权。2014年3
月18日公司与深圳新宙邦科技股份有限公司(以下简称:“新宙邦”)签署《股权
转让意向协议》,拟出售所持有的托普公司60%股权给新宙邦公司。
公司与本次股权转让的拟受让方新宙邦之间不存在关联关系,本次交易不构
成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定。
2、董事会审批情况:
2014 年4 月14 日,公司第二届董事会第二十四次会议以9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果通过《关于签订股权转让协议的议案》,董事会认为
本次交易条款公平合理,符合股东整体利益。本次交易生效不需其他程序审批。
二、交易对方的基本情况
企业名称:深圳新宙邦科技股份有限公司
注册地址:深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区
法定代表人:覃九三
成立日期:2002年2月19日
注册资本:17120万元人民币
公司类型:股份有限公司(上市)
企业营业执照号:440307102897506
组织机构代码:73625200-8
经营范围: 经营进出口业务(按深贸管登证字第2003-0939号文执行)。铝
电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销(以上不含限制项
目);普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营);次磷酸(81504)、正磷
酸(81501)、乙二醇甲醚(33569)、碳酸(二)甲酯(32157)、碳酸(二)
乙酯(33608)、乙醇[无水](32061)、乙酸[含量>80%](81601)、氢氧化钠(82001)、
甲醇(32058)、2-丙醇(32064)、盐酸(81013)、氨溶液[10%<含氨≤35%]
(82503)、正丁醇(33552)、硫酸(81007)、乙腈(32159)、三乙胺(32168)、
2-丁氧基乙醇(61592)、N,N-二甲基甲酰胺(33627)的批发(无自有储存,
租赁仓库)(凭《危险化学品经营许可证》经营)。
经审计,截止2013年12月31日,新宙邦营业收入684,352,214.02元,同
比增长3.5%;营业利润141,362,996.49,同比减少4.99%;利润总额
144,015,469.86元,同比减少5.92%;归属于上市公司股东的净利润
125,471,111.19元,同比减少3.35%;总资产1,447,068,848.76元,同比增长
7.04%;归属于上市公司股东的所有者权益1,251,846,890.72元,同比增长
7.03%。
新宙邦与本公司不存在关联关系,也不存在任何造成本公司对其利益倾斜
的关系。新宙邦具有良好的履约能力,本次股权出售款项回收不存在风险。
三、交易标的基本情况
1.标的公司基本情况:
企业名称:南通托普电子材料有限公司
注册地址:江苏省通州区平潮镇工业园区1-1号
法定代表人: 陈卫东
成立日期: 1998年5月13日
注册资本: 355.2万元人民币
公司类型:有限公司(法人独资)私营
企业营业执照号:320683400002346
组织机构代码:60836377-4
经营范围: 生产铝电容器用螺栓式酚醛盖板;生产铝电解电容器、核电、
电池使用的化工产品;销售自产产品;各类商品及技术的进出口业务(国家禁止
或限制企业经营的商品和技术除外)。
股东持股情况:截止目前,本公司持有其100%股权。
2.标的公司主要财务数据
经审计,截止2013年12月31日,托普公司资产总额为17,970,933.32万
元,所有者权益为12,677,665.65万元。2013年度主营业务收入28,006,516.82
万元,净利润5,697,594.70万元。
3.其他说明:该股权转让完成后托普公司不再纳入公司合并报表,本次拟转
让的托普公司股权,其权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等
情形。
四、股权转让意向书的主要内容
(一)股权转让内容
为实现战略聚焦,集中优势资源提升主营业务的经营能力,本公司拟出售所
持有的托普公司60%股权。新宙邦有意收购该部分股权。
(二)转让价款及支付方式
协议股权的转让价款为人民币1500万元。本协议生效后10个工作日内,受
让方将协议股权价款的60%(人民币900.00万元)支付给转让方。余下协议股
权价款的40%(人民币600.00万元)于工商变更登记手续(包括:公司章程、
公司名称、法定代表人、股权、董事、监事、高管等)全部完成后90个工作日
内由受让方支付给转让方。
(三)股权交割