江苏润邦重工股份有限公司
关于本次发行股份购买资产前12个月内购买、出售
资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油优艺”）73.36%股权（以下简称“本次交易”）。
自《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》首次披露之日起算，最近十二个月内，润邦股份进行了如下资产购买或出售事项：
1、参与投资设立南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）
2018年1月29日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，上市公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）拟与自然人吴建、施晓越、李晓琴、谢贵兴、章智军、孙建成、李文锋、邵夕吾共同投资设立南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）并签署《南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）之合伙协议》，该合伙企业主要专注于投资国内外危险废弃物、污泥处理处置等环保产业。其中，润禾环境作为有限合伙人拟使用自筹资金出资300万元，施晓越、李晓琴、谢贵兴、章智军、孙建成、李文锋、邵夕吾作为有限合伙人拟出资合计490万元，吴建作为普通合伙人拟出资210万元。南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）于2018年2月12日完成了企业设立的工商登记手续。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、增持湖北中油优艺环保科技有限公司股权
南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）于2018年4月13日召开第八次投决会，会议同意润浦环保以现金9,079.94万元向宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）、庄德辉以及湖北盛源汉江商业投资有限公司购买其所合计持中油优艺550万元股权。润浦环保于2018年4月17日分别与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）和王春山、湖北盛源汉江商业投资有限公司和庄德辉签署了《关于湖北中油优艺环保科技有限公司的股权转让协议》，股权收购完成后，润浦环保将持有中油优艺2,049.6078万元股权，占中油优艺股权总数的28.92%。前述事项已于2018年4月27日完成工商变更登记手续。
本次对外投资属于非关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、收购吴江市绿怡固废回收处置有限公司10%股权
润浦环保于2018年6月26日召开第九次投决会，会议同意润浦环保以现金2,450万元向苏州工业园区荣望实业发展有限公司购买其所持吴江市绿怡固废回收处置有限公司10%的股权。润浦环保于2018年7月7日与苏州工业园区荣望实业发展有限公司、自然人许建荣、濮美娟以及吴江市绿怡固废回收处置有限公司签署了《关于吴江市绿怡固废回收处置有限公司之股权转让协议》。前述事项已于2018年7月27日完成工商变更登记手续。
本次对外投资属于非关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本说明出具日，除上述交易外，上市公司本次交易前12个月未发生其他资产购买、出售行为。
在上市公司发生的上述资产购买、出售事项中，参与投资设立南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）事项与本次交易相互独立，不存在相关性，不属于上市公司在本次交易前12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围；鉴于增持湖北中油优
艺环保科技有限公司股权事项属于同一交易对方所控制的资产，吴江市绿怡固废回收处置有限公司与交易标的业务相近，根据《上市公司重大资产重组管理办法》之“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”规定，本次计算重大资产重组标准时应将增持湖北中油优艺环保科技有限公司股权和收购吴江市绿怡固废回收处置有限公司10%股权事项纳入本次交易累计计算的范围。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司关于本次发行股份购买资产前12个月内购买、出售资产的说明》之签字盖章页）
江苏润邦重工股份有限公司
2019年2月20日
