证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2016-036
深圳广田装饰集团股份有限公司
关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的424.2万股限制性股票(按公司实施2015年度权益分派前计算)以及因离职已不符合激励条件的原激励对象朱旭已获授但尚未解锁的70万股限制性股票(按公司实施2015年度权益分派前计算)进行回购注销。该回购注销事项已经公司2014年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。
本次回购相关事项具体如下：
一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述
1、2014年10月7日，公司召开的第三届董事会第三次会审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。
2、2014年11月3日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划方案确认无异议并进行了备案。
3、2014年11月7日，公司召开的第三届董事会第五次会审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，本计划拟授予61名激励对象限制性股票数量为1,500万股，拟授予的限制性股票价格为7.53元／股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年11月25日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报告。
5、2014年11月25日，公司召开第三届董事会第六次会审议通过《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》、《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象赵波、陈泽自愿放弃认购计划授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司限制性股票激励计划授予激励对象由61人调整为59人，授予数量由1,500万股调整为1,484万股，并决定以2014年11月25日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2015年06月02日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予的限制性股票的上市日为2015年06月03日。
7、2016年4月21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次限制性股票回购注销完毕后，公司限制性股票激励计划共授予的限制性股票数量将由14,840,000调整为14,140,000股，激励对象将调整为58名，公司股本总额将调整为620,487,863股。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销原因说明
（一）业绩未达到解锁条件
根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，其中第二次解锁需达到的业绩条件为：以2011-2013年净利润平均值为基数，2015年的净利润增长率不低于50%，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2015年的营业收入增长率不低于55%。
（“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。
根据公司2015年度经审计的财务报表，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润增长率、营业收入增长率与2011-2013年净利润平均值标准相比，均未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司限制性股票激励计划，公司应将第二期即获授限制性股票总数的30%进行回购注销。
（二）激励对象离职
公司激励对象朱旭向公司提出辞职并已获得同意，根据《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第一款第四项“激励对象辞职、因个人原因被解雇”中的相关规定，公司将对原激励对象朱旭已获授但尚未解锁的70万股限制性股票进行回购注销。
三、回购注销价格、数量及调整依据
根据《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》“第十四章 限制性股票的回购注销原则”的规定：
1、限制性股票回购价格的调整方法
公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情况集中一次回购注销本计划的已失效部分的限制性股票，回购时的回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下:
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格，n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量，P为调整后的回购价格。
（2）配股：
P＝P0（P1＋P2n）/[P1（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；P为调整后的回购价格。
（3）缩股：
P＝P0n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
2、 本次回购限制性股票的数量、价格
公司2015年6月26日，公司实施了2014年度利润分配预案，以截至分红派息股权登记日538,294,200股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），根据限制性股票回购价格的调整方法，回购价格相应调整为7.53-0.15=7.38元/股。
本次回购股份的种类为股权激励限售股，因公司2014年年度利润分配方案未有送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，不涉及公司总股本的变化，故无需对回购注销的限制性股票数量进行调整。公司本次回购注销的限制性股票数量为现有符合激励条件的激励对象所持的未达到第二期解锁条件的限制性股票及已离职不符合激励条件的全部获授但未解锁的限制性股票，即（1484-70）*30%=424.20万股以及一名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票70万股，合计494.20万股(按公司实施2015年度权益分派前计算)，占公司授予的限制性股票数量总额的33.30%，占公司现有总股本的0.79%。
3、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为36,471,960元，资金来源为公司自有资金。
四、预计回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 145,128,786 23.20% -4,942,000 140,186,786 22.59%
1、其他内资持股 145,128,786 23.20% -4,942,000 140,186,786 22.59%
其中：境内法人持股 86,517,663 13.83% 86,517,663 13.94%
境内自然人持股 58,611,123 9.37% -4,942,000 53,669,123 8.65%
二、无限售条件股份 480,301,077 76.80% 480,301,077 77.41%
1、人民币普通股 480,301,077 76.80% 480,301,077 77.41%
三、股份总数 625,429,863 100.00% -4,942,000 620,487,863 100.00%
上述表格中股份数量均是按公司实施2015年度权益分派前计算。
五、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由625,429,863股调整为
620,487,863股(按公司实施2015年度权益分派前计算)。
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事对本次回购注销的独立意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见如下：
1、因公司2015年度业绩指标未达到限制性股票激励计划规定的第二期解锁条件，以及公司激励对象朱旭因离职已不符合激励条件，公司回购注销上述激励对象获授的限制性股票中未达到第二期解锁条件的限制性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事范志全先生、汪洋先生、李卫社先生、叶远东先生为限制性股票激励计划的激励对象已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励
