证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2012-042
深圳广田装饰集团股份有限公司关于使用超募资金
收购深圳市方特装饰工程有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，深圳广田装饰集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“广田股份”）于 2010年9月15日向社会公开发
行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币51.98元。募集资金总
额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元后，实际募集资金净额为人民
币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募156,688.82万元。以上募集资
金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9月20日出具的中审国际验字
（2010）01020010号《验资报告》确认。
2010年10月18日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会
议审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金归还银
行贷款的议案》，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款；2010年12月13
日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于
审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超额募集资金补充流动资金的议
案》，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金；2011年4月25日，公司第
一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过《关于审议深
圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口
购置广州分公司办公用房的议案》，同意公司使用人民币60,136,050元超募资金补
充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房；2011年6月8日，公
司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过《关于审
议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议
案》，同意公司使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司流动资金；
2012年4月24日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通
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过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购成都市华南建筑
装饰有限公司60%股权的议案》，同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川
投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权；2012年5月28日，公
司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于审议
深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金补充募投项目—绿色装饰产业基地
园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资的议
案》，同意公司使用超募资金11,565万元补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设
项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资。
使用后超募资金为人民币80,714.22万元，已经全部存放于募集资金专户管理。
一、使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司51%股权概况
（一）交易概述
1、交易的基本情况
经公司2012年9月28召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，公司与深圳
市方特装饰工程有限公司（以下简称“方特装饰”或“目标公司”）法人股东深
圳市方众投资发展有限公司（以下简称“方众投资”或“转让方”）签署了《深
圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》，约定公司以人民币8,310万元的价格
受让方众投资持有的方特装饰51%股权。公司拟使用超募资金8,310万元用于支付
股权转让款。
2、本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
本次交易对方为方特装饰的法人股东：深圳市方众投资发展有限公司，方众
投资成立于2009年6月10日，营业执照注册号为440306104070820，注册地为深圳
市宝安区石岩街道罗租社区黄峰岭工业区6号厂房一楼（办公场所），法定代表人
为徐兴中，其注册资本为100万元。丁荣才、徐兴中、裴国红分别持有方众投资38%、
34%、28%的股权。方众投资经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程、钢结构工程、建筑防水工程、
建筑智能化工程的设计施工（以上工程类项目需取得建设行政主管部门颁发的资
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质证书方可经营）；房地产投资；建筑材料、环保设备及器材的销售；投资管理
（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险
及其它金融业务）；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批和禁止的项目）
方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红承诺在2012年10月20日前将方众
投资的经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产投资；环
保设备及器材的销售；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投
资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；货物及技术进出口。（以上
均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
（三）交易标的基本情况
公司名称：深圳市方特装饰工程有限公司
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
成立日期：1994年11月19日
法定代表人：丁荣才
地址：深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区方大第二工业园
经营范围：生产经营新型建筑材料、环保设备及器材；生产轻钢结构件、幕
墙；金属制品及金属结构的设计、制作、安装；生产塑钢门窗、铝合金门窗。建
筑幕墙工程、金属门窗工程施工（凭建设局资质证书B3044030501-3/2经营）；货
物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的
项目）。
本次股权转让前方特装饰的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例
1 深圳市方众投资发展有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
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以上股东与深圳广田装饰集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系。
本次股权转让后，方特装饰股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例
1 深圳广田装饰集团股份有限公司 2,550 51%
2 深圳市方众投资发展有限公司 2,450 49%
合计 5,000 100%
根据中审国际会计师事务所有限公司深圳分所出具的【中审国际审字
[2012]09030895】号审计报告，方特装饰截至 2012 年 8 月 31 日止，其资产总额为
11,807.93 万元，负债总额为 8,338.92 万元，净资产为 3,469.01 万元，2011 年度营
业收入为 7,962.95 万元，净利润为 157.64 万元；2012 年 1-8 月营业收入为 4,574.39
万元，净利润为 125.89 万元。
（四）股权转让协议的主要内容
1、转让方：深圳市方众投资发展有限公司
2、协议标的：方特装饰 51%股权
3、股权转让的数量及价格
方众投资转让所持方特装饰 2,550 万元的出资额（即 51%的股权）。公司以
8,310 万元人民币收购方特装饰 51%的股权。本次收购完成后，公司持有方特装饰
51%的股权。
4、支付方式
人民币 8,310 万元的股权转让总价款分三次支付，具体情况如下：
首次为《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》经广田股份董事会审
核批准，并正式签署后 5 个工作日内，支付总价款的 30%，即人民币 2,493 万元。
该笔费用支付后，5 个工作日内广田股份派人至目标公司办理交接手续。
第二次为目标公司办理完相关工商变更（包括：公司章程、法定代表人、股
权变更）后 5 个工作日，支付总价款的 50%，即人民币 4,155 万元。
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第三次为合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起 30 个工作日内支付
剩余的 20%，即人民币 1,662 万元。
5、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
方特装饰自股权交割日至 2015 年 12 月 31 日之间经审计所确认扣除非经常
性损益后的净利润合计不低于 10,500 万元，其中归属于广田股份的净利润合计不
低于 5,355 万元，并承诺年度收现比（主营活动现金收入/主营业务收入）不低于
75%。
（2）补偿
如自股权交割日至 2015 年 12 月 31 日之间目标公司的净利润合计或经营活动
现金净流量合计未达到上述承诺业绩，方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国
红应向广田股份进行补偿，补偿金额按照实际业绩同目标业绩之间的差额或实际
经营活动现金流同目标经营活动现金流之间的差额较大者计算。具体补偿方式由
广田股份进行选择：
1）股权补偿：方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红应就归属于广田股
份净利润或经营活动现金净流量中的不足部分向广田股份进行补偿，由方众投资
将其持有的目标公司对应数额的股权补偿给广田股份，相应补偿部分的股权将以 1
元钱的价格转让给广田股份。
具体补偿股权比例按如下公式计算：
A = (X/Y) * Z 变量如下：
A=调整后广田股份持股比例
业绩承诺期目标净利润 业绩承诺期目标经营活动现金净流量
X/Y= 或 孰
业绩承诺期实际净利润 业绩承诺期实际经营活动现金净流量
高值
Z=调整前广田股份持股比例
具体调整方案为广田股份向方众投资支付人民币壹元受让方众投资持有的目
标公司（A
