证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2022-022
烟台双塔食品股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带的法律责任。
重要内容提示：
●本次拟回购注销的限制性股票数量为503.725万股，占目前公司总股本的
0.41%，回购价格为6.68元/股加上银行同期存款利息之和。
●本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司总股本将由124,339万股减至123,835.275万股，公司将发布相关部分限制性股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。
烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“双塔食品”或“公司”）第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议于2022年4月19日审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年1月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年2月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年3月15日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票股数为969.35万股，登记完成日为2021年3月12日。
（五）2022年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司变更注册资本并修订公司章程的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次部分回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销原因、数量
回购注销原因：
1、公司原 9 名激励对象离职，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象发生离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”由于原 9 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该等激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 38.1 万股。
2、根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，第一个解除限售期业绩考
核目标为：2021 年净利润较 2019 年增长不低于 144%或 2021 年营业收入不低于 27
亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告出具的
标准无保留意见的审计报告，2021 年净利润较 2019 年增长为 43.03%，2021 年营业
收入为 216537.98 万元。因此，公司 2021 年业绩未达到 2021 年限制性股票激励计
划规定的第一个解除限售期业绩考核目标，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”董事会决定按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的 465.625 万股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票共计 503.725 万股,占目前公司总股本的 0.41%。
（二）回购价格
根据 2022 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十二次会议，审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，综上，本次限制性股票回购价格调整为 6.68 元/股加上银行同期存款利息之
和。
（三）资金来源
公司就本次激励股回购事项支付的价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司总股本将由124,339万股减至123,835.275万股，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 变动数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 143,894,400.00 11.57 -5,037,250.00 138,857,150.00 11.21
二、无限售条件股份 1,099,495,600.00 88.43 0 1,099,495,600.00 88.79
三、股份总数 1,243,390,000.00 100.00 -5,037,250.00 1,238,352,750.00 100.00
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议通过。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查：本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，我们同意回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票，并同意提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司经营业绩产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海泽昌律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份注销登记手续。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对烟台双塔食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项的专业意见认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销并调整回购价格事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《烟台双塔食品股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》；
2、《烟台双塔食品股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海泽昌律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件未成就、回购注销部分限制性股票以及调整限制性股票回购价格的法律意见书》。
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于烟台双塔食品股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事会
二〇二二年四月十九日
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