002481 深市 双塔食品

证券简称：双塔食品                          证券代码：002481
  烟台双塔食品股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

          （草案）

                烟台双塔食品股份有限公司

                      二零二一年一月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司已从二级市场回购的本公司股份。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1000.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 124,339.00 万股的 0.8043%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  四、本激励计划限制性股票的授予价格为 6.78 元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  五、本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，不包含公司独立董事、监事。本激励计划的激励对象总人数为 162 人。

  六、本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

  本激励计划的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回 购原则回购注销。

    本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

      解除限售安排                    解除限售时间                解除限售比例

                          自限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个

  第一个解除限售期        交易日起至限制性股票授予完成日起 24 个月      50%

                          内的最后一个交易日当日止

                          自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首

  第二个解除限售期        个交易日起至限制性股票授予完成日起 36        50%

                          个月内的最后一个交易日当日止

    七、本计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：

    本激励计划考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
 限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售安排                              业绩考核目标

第一个解除限售期  2021年净利润较2019年增长不低于144%或2021年营业收入不低于27亿元；
第二个解除限售期  2022年净利润较2019年增长不低于220%或2022年营业收入不低于32亿元；

      注：上述“净利润”指标均指经审计的不计算股份支付费用的归属上市公司股东的净利润。
    此外，本计划对个人层面还设置了考核目标。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
 行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。


  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章  释义...... 7
第二章  总则...... 7
第三章  本激励计划的管理机构...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章  限制性股票的来源、数量和分配......11第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 12
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 14
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件...... 15
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 18
第十章  限制性股票的会计处理...... 20
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序...... 22
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 25
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27
第十四章  限制性股票回购注销原则...... 29
第十五章  附则...... 31

                        第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

双塔食品、本公司、公司、上市公司  指            烟台双塔食品股份有限公司

      本激励计划、本计划          指  烟台双塔食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                                      计划

                                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
          限制性股票              指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                                      售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                      可解除限售流通

                                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
          激励对象              指  高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心
                                      业务人员

            授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                      为交易日

          授予价格              指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

            限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                                      转让、用于担保、偿还债务的期间

          解除限售日              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                      有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

        解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                      所必需满足的条件

          《公司法》              指            《中华人民共和国公司法》

          《证券法》              指            《中华人民共和国证券法》

        《管理办法》            指          《上市公司股权激励管理办法》

        《公司章程》            指        《烟台双塔食品股份有限公司章程》

          中国证监会              指            中国证券监督管理委员会

          证券交易所              指                深圳证券交易所

          元、万元              指              人民币元、人民币万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数

  据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                      第二章  总 则

  一、本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性，吸纳高端人才，确保公司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充