证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2019-014
烟台双塔食品股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
一、董事会会议召开情况
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年4月1日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于2019年4月15日以现场的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度报告》及其摘要，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2018年度报告》全文刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网上，《2018年度报告》摘要刊登在2019年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。
2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2018年度董事会工作报告》，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事范忠廷先生、谢光义先生、赵慧娜女士向董事会提交了《2018年年度独立董事述职报告》，并拟在公司2018年年度股东大会上做述职报告。独立董事述职报告全文刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网上。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《公司2018年年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
7、审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案出了独立意见，详见刊登在2019年4月16日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
8、审议通过了《2018年度利润分配预案》，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为9188.58万元，截至2018年12月31日，公司累计可供分配利润为71115.12万元。考虑到2019年的宏观经济形势，行业的激烈竞争，信贷政策的持续紧缩，拟定2018年度不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本，未分配的利润将继续留存公司用于支持各业务的经营发展需要。
该分配预案符合《公司章程》和《烟台双塔食品股份有限公司未来三年
（2017-2019年度）股东回报规划》的分配政策。独立董事就该事项发表了独立意见，详见刊登在2019年4月16日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过了《关于公司向银行申请授信融资的议案》，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币100亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据、黄金租赁等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。
10、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为满足下属全资子公司的实际资金需求，同意公司向全资子公司双塔食品（香港）有限公司、山东双盛万隆融资租赁有限公司各办理总额不超过10亿元人民币（或等额美金）的业务担保，向全资子公司烟台松林食品有限公司、招远君源生态农业发展有限公司、烟台正威进出口有限公司、控股子公司山东瑞嘉生物科技有限公司各提供总额不超过5亿元人民币（或等额美金）的担保，本决议有效期一年，自股东大会通过之日起生效。
具体内容详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于为子公司提供担保的公告》。
11、审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
具体内容详见刊登在2019年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>，重新提交新<公司章程>的议案》，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作相应修改。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。《〈公司章程〉修正对照表》、《公司章程》详见2019年4月16日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本次会计政策变更，是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。
具体内容详见2019年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司会计政策变更的公告》。
14、审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2019年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的公告》。
15、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》，同意以现场方式召开2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的各项议案。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见刊登在2019年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十五日
