证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2018-002
烟台双塔食品股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的报告书
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示：
1、烟台双塔食品股份有限公司（以下简称：公司、本公司或双塔食品）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份事项已经公司第三届董事会第五次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过。
2、回购股份的种类为本公司发行的 A股社会公众股份。在回购股份平均成本
价格不超过8元/股的条件下，预计回购股份2000万股，占公司总股本约1.58%。
以本次预计回购股份2000万股且回购股份平均成本不超过人民币8元/股计算，用
于回购股份的资金总额最高不超过人民币 16,000万元，资金来源为自有资金。具
体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、相关风险提示：可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟使用自有资金从二级市场回购部分社会公众股，用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。具体内容如下：
一、回购股份的用途
本次回购股份用于公司未来实施股权激励计划或员工持股计划。
二、回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。
三、回购股份的价格
公司本次回购股份的平均成本价格不超过人民币8 元/股。若公司在回购期内
发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份平均成本价格
不超过8元/股的条件下，预计回购股份2000万股，占公司总股本约1.58%。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
以本次预计回购股份2000万股且回购股份平均成本价格不超过人民币8元/股
计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币 16,000万元，资金来源为自有
资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月，公司不得在下列
期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2 个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情
况。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为2000万股测算，回购股份比例
约占本公司总股本的1.58%，若回购股份全部转入给股权激励计划或员工持股计划，
则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
限售股份数量（股）比例（%） 限售股份数量（股）比例（%）
一、有限售条 136,262,348 10.79 156,262,348 12.37
件股份
二、无限售条 1,127,127,652 89.21 1,107,127,652 87.63
件股份
三．总股本 1,263,390,000 100 1,263,390,000 100
注：1、本次回购社会公众股实施股权激励或员工持股不会导致公司股本总额发生变化。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2017年9月30日，公司总资产为4,485,264,602.22元，归属于上市公
司股东的净资产为2,629,865,955.66元，资产负债率：41.64%，2017年1-9月实
现归属上市公司股东的净利润为67,812,490.77元。假设本次拟回购的2000万股
按最高平均回购价格计算，按2017年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资
金约占公司总资产的3.57%、约占公司净资产的6.08%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，按照股份回购数2000 万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事
会作出股份回购决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
董事长杨君敏先生通过二级市场集中竞价交易的方式分别于2017年6月2日
买入2,511,401股、2017年6月5日买入2,328,301股、2017年6月6日买入
1,928,680股。
经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
（一）股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、 根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。
（二）股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
本授权自2017 年第六次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
十一、独立董事意见
经核查，公司拟通过回购社会公众股用作后期实施股权激励计划或员工持股计划，发表以下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定；
2、公司本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划实施，公司实施股权激励或员工持股有利于充分调动公司骨干员工的积极性，加快公司管理融合，提高凝聚力，从而更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；
3、公司本次回购资金来源于自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展；本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。
十二、监事会意见
经审核，监事会认为本次回购股份将作为后期股权激励计划或员工持股计划实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》的相关规定；同时有利于发挥骨干人员的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。因此，同意公司回购股份用作后期实施股票激励计划或员工持股计划事项。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
1、公司本次股份回购已履行了董事会、股东大会的审议程序，做出了本次股份回购合法有效的决议，公司在作出本次股份回购的股东大会决议后已依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购业务指引》等法律法规和规范性文件的规定。
2、公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
4、公司以自有资金实施本次股份回购，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司本次股份回购存在因拟实施的股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或未达到解除限售条件、员工持股计划对象不再适合参与持股计划等原因，导致本次回购股份存在注销的风险。
十四、其他相关说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。内容详见2017年12月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份的债权人通知》。
2、回购专用证券账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：1）首次回购股份事实发生的次日；2）每个月的前3个交易日内；3）定期报告中。
距本次回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露
未能实施该方案的原因。
本次回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在2个
工作日内公告回购股份情况及公司股份变动报告，包括已回购股份总额
