证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-019
烟台双塔食品股份有限公司
关于公司收购控股子公司少数股东股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
一、本次交易概述
北京益源宝食品科技有限公司（以下简称“益源宝”）为烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，目前注册资本为2000万元整。公司与华源农业（大连）有限公司（以下简称“华源农业”）分别持有其60%和40%的股权。公司拟以自有资金收购华源农业持有益源宝的全部股权，上述事项全部完成后，公司将持有益源宝公司100%股权，华源农业将不再持有益源宝的股权。
本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定，上述事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过生效，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的公司的介绍
（一）标的公司的基本情况
公司名称：北京益源宝食品科技有限公司
公司类型：有限公司
注册地址：北京市东城区东直门外大街48号1幢21层办公楼23D
注册资本：贰仟万元整
成立时间：2015年7月17日
法定代表人：邵东起
经营范围：技术推广服务；销售食品添加剂；销售食品。
（二）标的公司的主要财务指标
益源宝公司截止2016年12月31日的主要财务指标 单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 211.11
长期投资
固定资产
在建工程
无形资产
其他非流动资产
资产总计 211.11
流动负债 10.00
负债合计 10.00
净资产 201.11
三、交易对方的基本情况
公司名称：华源农业（大连）有限公司
公司住所：辽宁省大连市中山区同兴街25号3203A室
法定代表人：吴章祝
注册资金：2000万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）
经营范围：农副产品（粮食、棉花、食糖、植物油除外）、食品、饮料、食品添加剂、有机食品批发业务；自营商品的进出口业务；组织国内产品出口（涉配额许可证管理、专项规定管理的商品应该国家有关规定办理）
公司股东：吴章祝（香港籍自然人）
四、股权转让协议主要内容
1、公司收购华源农业持有益源宝的800万股股权，因截至目前华源农业尚未实际出资，因此交易对价定为1元人民币。
2、华源农业保证其转让的益源宝的股权是其合法拥有的股权，享有完全的处分权，并保证没有在上述股权上设置任何抵押、质押等担保，且免遭任何第三人的追索。
五、股权转让定价依据
根据烟台永泰资产评估事务所出具的益源宝股权转让项目整体资产评估报告书（烟永评字（2017）31号），截至评估基准日2016年12月31日，评估益源宝资产情况如下：
账面 调整后 评估 增减 增值率%
项目 价值 账面值 价值 值
A B C D=C-B E=(C-B)/
B×100
流动资产 211.11 211.11 211.11
长期投资
固定资产
其中：在建工
程
建筑物
设 备
无形资产
其中:土地使
用权
其他资产
资产总计 211.11 211.11 211.11
流动负债 10.00 10.00 10.00
长期负债
负债总计 10.00 10.00 10.00
净资产 201.11 201.11 201.11
本次股权收购以益源宝截至2016年12月31日净资产评估值为依据及双方的实际出资情况，经双方协商一致定价为1元整。本次转让后公司承接原股东的后续出资义务。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在有失公允的情形。
六、本次增资及收购股权的目的及对公司影响
本次收购益源宝少数股东股权，是公司立足自身经营基础上作出的决定，有利于公司的长远持续发展；定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和全体股东利益的情形；从长远来看，本次股权转让符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
七、独立董事意见
本次公司以自有资金收购益源宝少数股东股权是公司战略调整的一部分，交易价格充分考虑益源宝的现状，在平等、自愿的基础上，通过烟台永泰资产评估事务所出具的北京益源宝食品科技有限公司股权转让项目整体资产评估报告书（烟永评字（2017）31号），截至评估基准日2016年12月31日评估结果及双方的实际出资情况，经双方协商确定，定价客观公允，不存在损害公司和小股东权益的情况。因此，同意本次收购事项。
七、备查文件
1、 烟台双塔食品股份有限公司第三届董事二十四次会议决议
2、 独立董事关于收购少数股东股权的独立意见
特此公告
烟台双塔食品股份有限公司
董事 会
二〇一七年三月十日
