证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2016-061
烟台双塔食品股份有限公司
关于公司收购控股子公司少数股东股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
一、本次交易概述
烟台正威进出口有限公司（以下简称“正威公司”）为烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，目前注册资本为壹亿元整。
公司与宋杰分别持有其80%和20%的股权。公司拟以自有资金收购宋杰持有正威公司的全部股权，上述事项全部完成后，公司将持有正威公司100%股权，宋杰将不再持有正威公司的股权。
本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定，上述事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过生效，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的公司的介绍
（一）标的公司的基本情况
公司名称：烟台正威进出口有限公司
公司类型：有限公司
注册地址：山东省烟台市招远市金岭镇中村
注册资本：壹亿元整
成立时间：2015年12月24日
法定代表人：杨君敏
经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、农产品、谷物、豆类及薯类、食用菌、蔬菜、水果、粮食、肉、禽、蛋、水产品、其他农牧产品、汽车及零配件、机电设备、五金、机械设备及零配件、电子产品、通讯及广播电视设备、机电产品、建筑材料、塑料制品、煤炭及制品、金属制品、金属矿石、化工产品（不含化危品）、金精矿粉、矿产品、金银制品、油脂及油料作物、橡胶、木材、木浆、纸浆、棉、麻、纺织品、针织品、服装鞋帽、饲料、化肥、不再分装的包装种子、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械的批发、零售；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司的主要财务指标
正威公司截止2016年11月30日的主要财务指标 单位：万元
项目 2016年11月30日
流动资产 16288.64
长期投资
固定资产 43.51
在建工程
无形资产
其他非流动资产
资产总计 16332.16
流动负债 16319.56
负债合计 16319.56
净资产 12.60
三、交易对方的基本情况
姓名：宋杰
身份证号：3706021956****0718
住址：山东省烟台市芝罘区三马路东港15号内7号
四、股权转让协议主要内容
1、公司收购宋杰持有正威公司的2000万股股权，交易对价为12.6万元人民币，在双方协议签订后三十日内一次性支付。
2、宋杰保证其转让的正威公司的股权是其合法拥有的股权，享有完全的处分权，并保证没有在上述股权上设置任何抵押、质押等担保，且免遭任何第三人的追索。
五、股权转让定价依据
本次交易，根据烟台永泰资产评估事务所出具的烟台正威进出口有限公司股权转让项目整体资产评估报告书（烟永评字（2016）172号），截至评估基准日2016年11月30日，以评估正威公司资产情况如下：
项目 账面 调整后账 评估价 增减值 增值率%
价值 面值 值
A B C D=C-B E=(C-B)/B
×100
流动资产 13,806.85 16,352.84 16,288.64 -64.20 -0.39
长期投资
固定资产 44.04 44.04 43.51 -0.53 -1.20
其中：在建工程
建筑物
设 备 44.04 44.04 43.51 -0.53 -1.20
无形资产
其中:土地使用权
其他资产
资产总计 13,850.89 16,396.88 16,332.16 -64.72 -0.39
流动负债 13,773.57 16,319.56 16,319.56
长期负债
负债总计 13,773.57 16,319.56 16,319.56
净资产 77.32 77.32 12.60 -64.72 -83.70
本次股权收购以正威公司截至2016年11月30日净资产评估值为依据，定价为12.6万元整。本次转让后公司承接原股东的后续出资义务。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在有失公允的情形。
六、本次增资及收购股权的目的及对公司影响
本次收购正威公司小股东股权，是公司立足自身经营基础上作出的决定，有利于公司的长远持续发展；定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和全体股东利益的情形；从长远来看，本次股权转让符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
七、独立董事意见
本次公司以自有资金收购正威公司少数股东股权是公司战略调整的一部分，交易价格充分考虑正威公司的现状，在平等、自愿的基础上，通过烟台永泰资产评估事务所出具的烟台正威进出口有限公司股权转让项目整体资产评估报告书（烟永评字（2016）172号），截至评估基准日2016年11月30日评估结果确定，定价客观公允，不存在损害公司和小股东权益的情况。因此，同意本次收购事项。
七、备查文件
1、 烟台双塔食品股份有限公司第三届董事二十三次会议决议
2、 独立董事关于收购少数股东股权的独立意见
特此公告
烟台双塔食品股份有限公司
董事 会
二〇一六年十二月二十七日
