烟台双塔食品股份有限公司
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2012-027
烟台双塔食品股份有限公司
关于签署合作框架协议及股票复牌的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导
关于签署募集资金三方监管协议补充协议的公告
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
特别提示：公司股票将于 2012 年 6 月 12 日开市起复牌。
风险提示：
1、本协议为意向性框架协议，对双方不具有法律约束力。各方将在招远市金德盛
矿业有限公司（以下简称“金德盛矿业”）正式成立后，进一步签署正式的增资协议，
意向性框架协议与增资协议规定不一致时，以增资协议内容为准。
2、本次合作具体方案尚需合作各方进一步协商确定，待具体方案确定后，经公司
董事会、股东大会审议通过后实施。协议内容与最终合作方案存在不完全一致的可能
性。
2、因招远市金岭金矿下属埠南金矿的矿业权等需经具有资质的评估机构评估，同
时，招远市金岭金矿下属埠南金矿的矿业权转让至招远市金德盛矿业有限公司（以下
简称“金德盛矿业”），需经招远市招远市国土局初审、烟台国土局审查、山东省国土
厅审查批准，所以本次合作项目的实施进程和时间存在不确定性。
3、本次合作涉及的主要资产是探矿权、采矿权等，黄金价格的波动将影响到探矿、
采矿资源价值的预定实现。
4、本次投资与公司主营业务无关，属于风险投资。
烟台双塔食品股份有限公司
5、矿业公司设立并取得相关资质后，因黄金价格波动将影响探矿资源价值的预定
实现，所以其所取得的矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际
值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。
6、因招远市金岭金矿下属埠南金矿的矿业权尚未经具有资质的评估机构评估，所
以该矿的预估资源储量、预估金金属量、预估总价值存在与评估后有差异的风险。
一、合作概述
1、2012 年 6 月 11 日，烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公
司”）2012 年第一次临时董事会审议通过了《<烟台双塔食品股份有限公司与招远市金
岭金矿关于对埠南金矿进行财务投资之合作框架协议>的议案》，关联董事杨君敏、杨
东敏、邵万斌在审议本议案时均回避了该议案的表决，公司非关联董事一致同意本议
案。
2、合作方案：招远市金岭金矿以下属埠南金矿评估后的资产成立全资子公司招远
市金德盛矿业有限公司（已完成名称预核准），合作双方以埠南金矿已探获资源总量的
资源收购价格为依据，双塔食品拟以不高于 6500 万元（自有资金）增资金德盛矿业，
双塔食品未来对招远市金德盛矿业有限公司增资的价格，以招远市金德盛矿业有限公
司经评估的净资产额为依据，按其持股比例进行计算。增资完成后，双塔食品占金德
盛矿业出资比例不高于 49%。招远市金岭金矿以埠南金矿的探矿权、采矿权等资产出资，
占招远市金德盛矿业有限公司出资比例不低于 51%。
3、双塔食品与招远市金岭金矿均为招远市金岭镇政府控制的企业，本次合作构成
了关联交易，但并未构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
单位名称：招远市金岭金矿
法定代表人：初同君
注册资本：2642 万元
烟台双塔食品股份有限公司
住所：招远市金岭镇埠上
主营业务：黄金矿采选
招远市金岭金矿下属埠南金矿基本情况：
埠南金矿位于招远市城区西北 10km。极值地理坐标：东径 120°14′58″至 120°
18′43″，北纬 37°21′46″至 37°24′01″。埠南金矿详查勘查许可证号：
T37120090402027837（有效期限：2012 年 5 月 23 日至 2014 年 3 月 31 日），面积 13.94km2。
采矿许可证号：C3700002011014120105187（有效期限：2012 年 2 月 3 日至 2014 年 2
月 3 日），面积 0.5713km2，生产规模 8 万吨/年。
埠南金矿详查区内已发现大小蚀变带 55 条，其中规模较大蚀变带 15 条，拥有
探矿井 32 条，拥有资源量（332+333+334）矿石总量 135.16 万吨，平均品位 4.65×10-6，
金金属量 6280kg，矿山服务年限 13.5 年（2012 年-2025 年）。
按目前黄金价格计算（330 元/g），预计年可实现黄金产量 9790 两，年可实现净利
润 4136 万元。（以上数据尚未经具有资质的评估机构评估）
三、协议的主要内容
招远市金岭金矿拥有其所属埠南金矿 100%权益。埠南金矿不存在对外质押、抵押、
担保等情形。
双塔食品为培育新的增长点，为大力发展新业务展开积极探索，拟对招远市金岭
金矿下属的埠南金矿进行财务投资。
1、合作方式：招远市金岭金矿以下属埠南金矿评估后的资产成立全资子公司招远
市金德盛矿业有限公司（已完成名称预核准）。合作双方以埠南金矿已探获资源总量的
资源收购价格为依据，双塔食品拟以不高于 6500 万元（自有资金）增资金德盛矿业，
双塔食品未来对招远市金德盛矿业有限公司增资的价格，以招远市金德盛矿业有限公
司经评估的净资产额为依据，按其持股比例进行计算。增资完成后，双塔食品占金德
盛矿业出资比例不高于 49%。招远市金岭金矿以埠南金矿的探矿权、采矿权等资产出资，
烟台双塔食品股份有限公司
占招远市金德盛矿业有限公司出资比例不低于 51%。
2、鉴于双塔食品与招远市金岭金矿均为招远市金岭镇政府控制的企业。本次财务
投资构成关联交易，须提交双塔食品股东大会审议。在双塔食品召开审议交易方案的
相关股东大会之前，双方将在进一步友好协商的基础上，共同积极推进本次财务投资
所涉及的政府审批及资产评估事宜。
3、本协议为意向性框架协议，对双方不具有法律约束力。各方将在招远市金德盛
矿业有限公司正式成立后，进一步签署正式的增资协议，增资协议与意向性框架协议
规定不一致时，以增资协议内容为准。
四、投资目的、存在风险及其他说明
1、投资目的
本次投资与公司主营业务无关，属于风险投资。公司本次投资的目的是利用当地
丰富的矿产资源优势，为公司大力发展新业务奠定基础，有利于公司打造新的利润增
长点，实施多元化发展战略，进一步提高公司抗风险能力和整体竞争能力。
2、金德盛矿业设立后存在的风险
（1）因招远市金岭金矿下属埠南金矿的矿业权等资产需经具有资质的评估机构评
估，同时，招远市金岭金矿下属埠南金矿的矿业权（埠南金矿详查勘查许可证号：
t37120090402027837，有效期限：2012 年 5 月 23 日至 2014 年 3 月 31 日；采矿许可证
号：C3700002011014120105187，有效期限：2012 年 2 月 3 日至 2014 年 2 月 3 日）转
让至招远市金德盛矿业有限公司，需经招远市国土局初审、烟台国土局审查、山东省
国土厅审查批准，履行的审批程序、预计获得批准的时间存在不确定性。
（2）矿业公司设立并取得相关资质后，因黄金价格波动将影响探矿资源价值的预
定实现，所以其所取得的矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实
际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。
（3） 因招远市金岭金矿下属埠南金矿的矿业权尚未经具有资质的评估机构评估，
烟台双塔食品股份有限公司
所以该矿的预估资源储量、预估金金属量、预估总价值存在与评估后有差异的风险。
（4）《烟台双塔食品股份有限公司与招远市金岭金矿关于对埠南金矿进行财务投资
之合作框架协议》为意向性框架协议，具体方案尚需合作各方进一步协商确定，协议
内容与最终合作方案存在不完全一致的可能性，合作完成时间存在不确定性。
3、其他说明
（1）本次投资不会影响公司的日常生产经营，截至本公告日，公司未进行过此类
投资。
（2）公司在本次投资前的十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资
金或归还银行贷款的情况。公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资
金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久
性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（3）矿业公司设立后，公司将按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 6 号：矿
业权投资》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的相关规定及时
履行信息披露义务。
（4）本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
五、对公司的影响
有利于公司打造新的利润增长点，为公司大力发展新业务奠定基础，实施多元化
发展战略，进一步提高公司抗风险能力和整体竞争能力。埠南金矿前期已进行了设备
投资，待合作事宜相关程序履行完毕正式投产后，即可为公司贡献利润，预计年可为
公司增加利润 2000 万元左右。
本次投资属于风险投资，因此投资回报存在一定的风险性。
六、备查文件
烟台双塔食品股份有限公司
《烟台双塔食品股份有限公司与招远市金岭金矿关于对埠南金矿进行财务投资之
合作框架协议》。
公司将会及时披露本次投资事项的进展情况，待政府审批及资产评估等事宜办理
完毕后，公司将会与招远市金岭金矿签署正式的合作协议，上报公司董事会、股东大
会审议。
提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
