002480 深市 新筑股份

证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2023-080
          成都市新筑路桥机械股份有限公司

 关于与特定对象签署附条件生效的股份认
      购协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 11 月 23 日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等议案，同日，公司与公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”）签署《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》具体内容如下：

    一、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

    （一）合同主体和签订时间

    甲方（发行人）：成都市新筑路桥机械股份有限公司

    乙方（认购人）：四川发展轨道交通产业投资有限公司


    签订时间：2023 年 11 月 23 日

    （二）认购方式、认购价格

    1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

    2、乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第二次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。乙方认购价格为 3.88 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整）。

    3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    （三）认购股份数量及认购总金额


    1、甲方本次拟发行的 A 股股票数量不超过 230,750,000 股（含
230,750,000 股），不超过本次发行前甲方总股本的 30%，具体以中国证监会同意注册为准。中国证监会同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

    2、乙方同意以现金认购甲方本次发行的 A 股股票，数量不超过
230,750,000 股（含 230,750,000 股）。

    乙方认购甲方本次发行的 A 股股票出资金额的计算公式为：乙方
认购本次发行股票的出资金额=发行股票数量×发行价格。

    如（1）发行前根据本协议第 2.2 条、2.3 条导致发行价格发生
变化；（2）发行前根据本协议第 3.3 条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的 A 股股票数量、乙方认购 股票数量将相 应调整。
    3、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

    4、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

    （四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付

    1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称
缴款通知）之日起 10 个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
    2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

    3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

    （五）滚存未分配利润

    本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

    （六）限售期

    1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

    2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

    3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。


    4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
    （七）协议生效、履行和变更

    1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

    （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

    （2）乙方参与本次认购取得内部批准，并取得国资监管机构或其授权单位的批准（如需）；

    （3）本次发行已经履行国有资产批复程序；

    （4）深圳证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册。

    上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
    2、如本协议第 7.1 条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。
    3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

    4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

    （八）协议的终止

    1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

    （1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

    （2）双方协商一致同意终止本协议；


    （3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

    （九）声明、承诺与保证

    1、甲方声明、承诺及保证如下：

    （1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。
    （2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

    （3）在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
    （4）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地披露信息。

    （5）甲方将按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
    2、乙方声明、承诺及保证如下：

    （1）乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
    （2）乙方认购甲方本次发行的股票将依法取得充分、有效的授权和批准。

    （3）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政
法规、规章、规范性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

    （4）保证乙方认购资金的来源均为合法自有资金或自筹资金，且不存在分级收益等结构化安排等违反深圳证券交易所及证监会要求的情形，乙方将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。

    （5）乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具声明与承诺、准备相关申报材料等。

    （6）乙方将按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
    （十）税费

    无论本次发行是否完成，因本协议签署或履行而产生的税费及其他费用均由双方按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由费用发生方负担。

    （十一）违约责任

    1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

    2、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，该乙方应按认购资
金总额的万分之三向甲方支付违约金。

    3、本协议第 7.1 条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，
任何一方无需承担违约责任。

    （十二）适用法律和争议解决

    1、本协议适用中国法律并据其进行解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、行政法规及规章受到严重不利影响，双方应协商作出必要的调整，以维护双方的合法利益。

    2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

    4、本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

    二、备查文件

    成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展轨道交通产业投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》

    特此公告。

                          成都市新筑路桥机械股份有限公司

                                        董事会

                                  2023 年 11 月 24 日