002480 深市 新筑股份

证券代码：002480  证券简称：新筑股份    公告编号：2022-065
          成都市新筑路桥机械股份有限公司

 关于公司向控股股东借款暨关联交易的
                公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  因经营需要，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四
川发展”）借款，借款额度 5 亿元，年利率 7%，借款期限 3 年，自借
款实际发生之日起开始计算（以下简称“本次借款”）。

  鉴于四川发展为公司控股股东，根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，四川发展为公司的关联法人，本次借款
构成关联交易。2022 年 7 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十八
次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关
部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    根据成都市市场监督管理局于 2021 年 4 月 9 日核发的《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码：915100006823936567），四川发展工商注册基本情况如下：

名称        四川发展（控股）有限责任公司

住所        中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街 151 号 1 栋
            2 单元

法定代表人  李文清
公司类型    有限责任公司（国有独资）

注册资本    8,000,000 万元

            投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、
经营范围    农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项
            目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期    2008 年 12 月 24 日

登记状态    存续

    经查询，四川发展不是失信被执行人。

    （二）股权结构

    四川发展由四川省人民政府授权四川省国资委履行出资人职责。四川发展由四川省国资委100％控股。

    （三）主要财务数据

                                                          单位：万元

    项目        2021年12月31日/2021年度  2022年3月31日/2022年1-3月
                      （经审计）                （未经审计）

资产总额                  150,810,246.95              154,064,972.47

负债总额                  109,775,291.52              112,493,618.42

净资产                      41,034,955.43              4,1571,354.05

营业收入                    33,819,446.07                7,047,061.53

净利润                        842,085.32                  123,865.33

    （四）关联关系


  四川发展为公司控股股东，根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，四川发展为公司的关联法人。

  三、拟签订的借款合同主要内容

  1、借款金额：5 亿元人民币；

  2、借款期限：3 年，自借款实际发生之日起开始计算；

  3、借款利率：年利率 7%；

  4、借款用途：其中，3.9 亿元借款的用途为补充流动资金；1.1亿元借款的用途为并购借款；

  5、担保措施：本借款为信用借款，公司无需为借款提供抵押、质押或担保。

  四、本次借款的定价政策及定价依据

  本次借款遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。借款年利率 7%，该定价是依据公司目前融资成本的基础，并经双方协商确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  （一）关联交易的目的

  1、本次关联交易是公司根据目前的融资状况及资金需求而定，符合公司业务发展的实际需要，有利于公司发展。

  2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，公司与四川发展进行友好协商，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东
利益的情形。

  （二）对公司的影响

  本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

  六、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  （一）公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于拟以公司所持通工汽车18.48%股权置换投资成都客车的议案》，构成公司与四川发展附属企业共同投资，公司投资金额为4,131.06万元；

  （二）公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于2022年预计发生日常关联交易的议案》，预计2022年与绵阳市聚富商贸有限公司发生关联交易35万元，目前实际发生金额未超过预计金额；

  （三）接受四川发展附属企业提供担保服务，金额140万元；
  （四）接受四川发展附属企业经纪代理服务，金额2.88万元；
  （五）公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及本次重大资产重组相关的议案。公司支付97,317.60万元向四川发展购买其持有的四川晟天新能源发展有限公司51.60%股权，尚需提交股东大会审议。

  （六）公司第七届的董事会第二十六次会议审议通过《关于公司向四川发展投资有限公司借款构成关联交易的议案》。公司向四川发展投资有限公司借款3亿元构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
  七、独立董事意见


  （一）独立董事发表的事前认可意见

  我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解，同意将本次关联交易提交第七届董事会第二十八会议审议。

  （二）独立董事发表的独立意见

  我们认为本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，关联交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，关联董事遵守了回避表决制度。我们对本次关联交易无异议。

  八、备查文件

  （一）第七届董事会第二十八次会议决议；

  （二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

                        成都市新筑路桥机械股份有限公司

                                    董事会

                                2022 年 7 月 13 日