002480 深市 新筑股份

证券代码：002480    证券简称：新筑股份  公告编号：2022-048
          成都市新筑路桥机械股份有限公司

    关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年6 月 29 日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订了《公司章程》的部分条款，本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。具体如下：

    一、《公司章程》修订前后对照表

                修订前                                  修订后

                                        第四十一条  股东大会是公司的权力机
                                        构，依法行使下列职权：

第四十一条  股东大会是公司的权力机 ......

构，依法行使下列职权：                  （十六）审议批准公司资产负债率超过 70%
……                                    后的债务融资事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或  （十七）审议批准资产抵押金额超过公司最本章程规定应当由股东大会决定的其他事  近一期经审计净资产 100%的资产抵押事项；
项。                                    （十八）审议批准公司 500 万元以上的对外
                                        捐赠事项；

                                        （十九）审议法律、行政法规、部门规章或


                                        本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                        项。

                                        第四十二条  公司不得对无实际控制权的
第四十二条  公司下列对外担保行为，须

                                        企业提供担保，下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过：

                                        东大会审议通过：

……

                                        ……

第一百一十条    董事会行使下列职权：  第一百一十条    董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                    作；

（二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；    （三）制订公司经营方针和投资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算  （四）制订公司发展战略和规划；

方案；                                  （五）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损  （六）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                  方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发  （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
行债券或其他证券及上市方案；            方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票  （八）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方  行债券或其他证券及上市方案；

案；                                    （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对  或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担  案；

保事项、委托理财、关联交易等事项；      （十）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置；      外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘  保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司  事项；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并  （十一）决定公司内部管理机构的设置；
决定其报酬事项和奖惩事项；              （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）制订公司的基本管理制度；        秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十二）制订本章程的修改方案；          司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事项；          并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司  （十三）决定高级管理人员的经营业绩考核
审计的会计师事务所；                    和薪酬等事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查  （十四）决定公司的重大收入分配方案，包


总经理的工作；                          括公司工资总额预算与清算方案；批准公司
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会  职工收入分配方案、公司年金方案；
会议决议同意，可决定因本章程第二十四条  （十五）职工工资分配管理权；
第一款第（三）项、第（五）项、第（六项） （十六）制订公司的基本管理制度；

的规定的情形收购本公司股份；            （十七）制订本章程的修改方案；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章  （十八）管理公司信息披露事项；

程授予的其他职权。                      （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司
……                                    审计的会计师事务所；

                                        （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查
                                        总经理的工作；

                                        （二十一）经三分之二以上董事出席的董事
                                        会会议决议同意，可决定因本章程第二十四
                                        条第一款第（三）项、第（五）项、第（六
                                        项）的规定的情形收购本公司股份；

                                        （二十二）法律、行政法规、部门规章或本
                                        章程授予的其他职权。

                                        ……

第一百一十三条 股东大会对董事会的授权  第一百一十三条 股东大会对董事会的授权
原则和内容：                            原则和内容：

……                                    ……

（二）下列交易（不含关联交易）应由董事  （二）下列交易（不含关联交易）应由董事
会审议：                                会审议：

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司发生的交易数额不足前  绝对值计算。但公司发生的交易数额不足前述董事会权限标准的交易，可以由总经理审  述董事会权限标准的交易，可以由总经理审
慎决定后执行，并报董事会备案。          慎决定后执行，并报董事会备案，《公司章程》
……                                    另有规定的除外。

（三）董事会有权审议公司下列标准的关联  ……

交易事项：                              （三）董事会有权决定公司下列标准的关联
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30  交易事项：

万元以上的关联交易；                    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万  万元以上的关联交易；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝  2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
对值 0.5%以上的关联交易。                元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当  对值 0.5%以上的关联交易。
回避表决，关联董事的界定参照中国证监会  董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
的有关规定执行。                        回避表决，关联董事的界定参照中国证监会
（四）总经理有权决定除需董事会、股东大  的有关规定执行。

会批准的关联交易之外的关联交易。        （四）总经理有权决定除需董事会、股东大
……                                    会批准的关联交易之外的关联交易。

                                        （五）董事会有权决定公司不足股东大会权
                                        限标准的资产抵押事项。

                                        （六）董事会有权决定公司 10 万元以上且低
                                        于 500 万元的对外捐赠事项。

                                        ……

                                        第一百一十五条 董事长行使下列职权：

                                        （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
第一百一十五条 董事长行使下列职权：

                                        议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

                                        （二）督促、检查董事会决议的执行；

议；

                                        （三）公司发生的对外捐赠数额不足董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行；

                                        权限标准的，可以由董事长审慎决定后执行，
（三）董事会授予的其他职权。

                                        并报董事会备案；

                                        （四）董事会授予的其他职权