在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第三次临时股东大会授权，公司于2018年7月5日召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2018年7月5日为授予日，向满足授予条件的72名激励对象授予预留的204.573万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的决策程序
（一）2017年8月11日，经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第五次会议审议，通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“首次方案”）、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董事就首次
取消上述6名员工的激励对象资格，并调整了本次激励计划的激励对象及授予数量。
2017年8月18日，经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第六次会议审议，通过了《关于取消公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》（以下简称“修订方案”）等与本次激励计划相关的议案。独立董事对修订方案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（三）2017年8月28日，经公司2017年第三次临时股东大会审议，通过了修订方案、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，并披露了《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》。
首次授予激励对象限制性股票820.8万股，授予价格为每股4.63元，授予日为2017年9月21日，首次授予股份的上市日期为2017年11月9日。
（六）2018年7月5日，经公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、预留限制性股票满足授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及本次的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。
三、本次向激励对象授出权益与修订方案的安排存在差异的说明
公司本次授予方案与修订方案一致，不存在差异。
四、预留限制性股票的授予情况
（一）授予日：2018年7月5日；
（二）授予数量：204.573万股；
合计 204.573 100.00% 0.32%
（六）授予价格：每股4.48元，为以下两者的较高者：
1、预留授予公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.33元60%确定，为每股4.40元。
2、预留授予公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.46元60%确定，为每股4.48元。
（七）有效期、限售期、解锁期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首 50%
个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（八）解除限售条件
1、公司业绩考核要求
本次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年营业收入不低于270,000万元
第二个解除限售期 2019年营业收入不低于370,000万元
2、个人绩效考核要求
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的综合考评分为合格和不合格两种情形，其对应的解除限售比例如下：
考核结果 解除限售比例
合格 100%
不合格 0%
五、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于授予日2018年7月5日运用该模型对本次授予的限制性股票的公允价值进行了测算。
会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性股 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年
票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
204.573 540.07 198.64 272.63 68.80
注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布具备上市条件的说明
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
税及其他税费。
九、独立董事意见
（一）根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定预留限制性股票的授予日为2018年7月5日，符合《上市公司股权激励管理办法》及《成都市新筑路桥机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要》中关于授予日的规定。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
（三）本次激励计划的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）激励对象用于认购公司预留限制性股票的资金全部通过自筹取得，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们一致同意确定以2018年7月5日为授予日，向
（二）经核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
监事会认为：本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（三）公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会
内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司监事会同意公司董事会以2018年7月5日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予预留的204.573万股限制性股票。
十一、律师意见
截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序,符合《管理办法》、《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予对象和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录4号》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十二、备查文件
成都市新筑路桥机
