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证券代码： 002480 证券简称：新筑股份 公告编号： 2018-064
成都市新筑路桥机械股份有限公司
出售子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
拟以5,100万元的价格向新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投
资”或“乙方”）转让持有的全资子公司四川新筑通工汽车有限公司
（以下简称“新筑通工” 或“目标公司”） 60%股权（以下简称“本
次股权转让”）。
新筑投资目前持有公司股份的比例为22.98%，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，新筑投资为公司的关联法人，本次
股权转让构成关联交易。
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，
关联董事予以回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认
可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需有关部门批准。
（一）基本情况
根据新津县市场和质量监督管理局于 2017 年 01 月 11 日核发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码： 915101326218647417），
截至目前，新筑投资工商注册基本情况如下：
名称 新筑投资集团有限公司
住所 四川新津工业园区 A 区希望路 857 号
法定代表人 黄志明
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 6,180 万元
经营范围
项目投资（不含期货、金融、证券）及咨询；投资管理；企业管
理咨询、策划、设计；销售：建筑材料（不含危险品及木材）、
沥青、化工原料及产品（不含危险化学品）、机电产品（不含小
汽车）、环保设备、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家
有专项规定的除外）、冶金炉料；货物进出口。（以上范围法律、
行政法规及国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后
方可经营。）
成立日期 1996 年 9 月 16 日
登记状态 存续
（二）主要股东
新筑投资股东由三位自然人构成，其中：黄志明先生持股 80.10%、
冯克敏先生持股 14.90%、张宏鹰先生持股 5%。
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2018年3月31日/2018年1-3月
（ 未经审计）
2017年12月31日/2017年度
（经审计）
资产总额 889,716.67 871,160.73
负债总额 593,622.19 575,210.95
净资产 296,094.47 295,949.77
营业收入 72,914.78 237,689.09
净利润 259.06 -9,298.10
（四）关联关系说明
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新筑投资目前持有公司股份的比例为22.98%， 根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定， 新筑投资为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的股权
标的股权为新筑通工60%股权， 不存在担保、司法冻结等权利限
制或任何权益争议或纠纷。
（二）目标公司基本情况
根据雅安市工商行政管理局于 2016 年 07 月 27 日核发的《企业
法人营业执照》（ 统一社会信用代码： 91511800910903364P），截至目
前， 新筑通工工商注册基本情况如下：
名称 四川新筑通工汽车有限公司
住所 四川雅安工业园区
法定代表人 黄克明
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元
经营范围
大中型客车、专用货车、自卸车（改装类）、通用货车挂车、普
通罐式车辆、常压危险品罐式车辆、 专用作业车、纯电动城市客
车、混合动力城市客车、纯电动厢式运输车制造及销售；车载钢
（铝）罐体制造及销售，汽车配件加工销售，机械加工、商用车
辆的销售及租赁；机械装备类技术服务；汽车租赁（不含驾驶员
服务）；电池销售、租赁及回收；充电站(桩)建设及经营；进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 1958 年 08 月 01 日
登记状态 存续
公司持有新筑通工100%股权。新筑通工已完成新能源客车、新能
源物流车和专用车生产线建设，拥有从事新能源客车和物流车的相关
资质和相应的生产制造能力，具备自主掌握电控及电机的技术能力和
服务的体系化保障能力。
（三）目标公司最近一年一期的财务数据
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单位：万元
项目 2018年03月31日 /2018年1-3月
（ 未经审计）
2017年12月31日/2017年度
（经审计）
资产总额 33,682.83 33,867.73
负债总额 37,597.54 37,204.00
净资产 -3,914.71 -3,336.27
营业收入 1.38 1,812.18
营业利润 -577.86 -3,860.52
净利润 -590.21 -3,761.65
经营活动产
生的现金流
量净额
-814.12 536.17
（四）其他情况说明
1、 新筑通工已与上海银行股份有限公司成都分行（以下简称“上
海银行”） 签订《最高额抵押合同》， 新筑通工以自有土地使用权及地
上建筑物【不动产登记证号：川（ 2017）雅安市名山区不动产权第
0000359 号】作抵押，为公司向上海银行申请综合授信提供担保。
除上述抵押情况，不存在其他担保及其他第三人权利，不存在涉
及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
2、截至目前，公司不存在委托新筑通工理财的情况，亦不存在
为新筑通工提供担保的情况。 新筑通工应付公司的往来资金将另行签
订协议结清。
3、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后新
筑通工将不再纳入公司合并报表范围。
四、关联交易的定价政策及依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报
字[2018]第010179号 《 成都市新筑路桥机械股份有限公司拟转让股权
涉及的四川新筑通工汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报
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告》， 截止评估基准日2017年12月31日，新筑通工评估基准日净资产
账面价值为-3,336.27万元，在持续经营前提下，经收益法评估，“新
筑通工”收益法评估后的股东全部权益价值为8,550.17万元，增值额
为11,886.44万元，增值率为356.28%。
经双方协商一致，目标公司整体估值为8,500万元， 本次股权转
让价格确定为5,100万元。
五、 拟签订的交易协议主要内容
（一）交易作价
经双方协商一致， 甲方以人民币5,100万元的价格将标的股权转
让给乙方。
（二）付款计划
本次股权转让价款5,100万元分三期支付：
第一期：乙方应于股权转让协议签署之日起3日内，向甲方支付
第一期股权转让款510万元， 占本次股权转让价款的10%；
第二期：乙方应于标的股权过户前，向甲方支付第二期股权转让
款2,091万元， 占本次股权转让价款的41%；
第三期：乙方应于2018年12月31日前，向甲方支付余下的股权转
让款。
（三）评估基准日至股权交割日期间的安排
自双方完成股权交割之日起（即：完成股权过户工商变更登记手
续之日），标的股权所对应的股东权益（权利）、义务、责任及风险全
部转移至乙方，评估基准日2017年12月31日至股权交割日期间， 甲方
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依本协议转让给乙方的标的股权对应的目标公司在该期间内的盈利
和亏损，由甲方享有和承担，具体以审计结果为准。
（四）协议的生效
本协议自双方签署并加盖公章之日起成立，经双方履行各自的决
策程序审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）目前新筑通工应付公司往来款余额为35,912.51万元（ 最
终以股权交割之日的审计结果为准），新筑通工在本次股权转让完成
后6个月内付清。
（二）本次股权转让所得款项，将用于公司经营。
七、交易目的和对公司的影响
公司轨道交通产业处于快速发展期，本次交易将让公司集中资源
专注于发展主营业务轨道交通产业；同时，公司通过支持新筑通工独
立发展，以新筑通工为产业平台，聚集优势资源，为新筑通工的新能
源汽车业务提供更好的条件。本次交易有利于公司的长远发展， 符合
公司发展战略。
根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为
11,836.27万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司本年度
经营业绩的影响将产生积极的影响。
八、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至目前，公司与新筑投资已发生的各类关联交易总额为
111.35万元。
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九、 独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表的事先认可意见
我们已对《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》涉及的
相关事项进行了全面了解，并同意将此议案提交董事会审议， 并提醒
董事会在审议时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司轨道交通产业处于快速发展期，本次交易将让公司集中资源
专注于发展主营业务轨道交通产业；同时，公司通过支持新筑通工独
立发展，以新筑通工为产业平台，聚集优势资源，为新筑通工的新能
源汽车业务提供更好的条件。本次交易有利于公司的长远发展，符合
公司发展战略。 本次交易定价遵循了公允、合理原则，不存在损害公
司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避
表决，决策程序合法有效，我们对本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、 第六届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事发表的事前认可和独立意见；
3、 本次交易涉及的中介机构报告；
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 11 日
