证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2024-004
江苏常宝钢管股份有限公司
关于减少注册资本并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 1 月 19 日召开第
六届董事会第四次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本拟变更情况
公司 2023 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第三十次会议及 2023 年 9 月 12
日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销 2 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 48,000 股限制性股票。
上述 48,000 股限制性股票尚未办理注销手续，公司将在上述限制性股票注销完成后，进行注册资本变更，公司注册资本由 901,406,228 元变更为901,358,228 元。
二、公司章程拟修订情况
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的要求，并结合公司经营实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
901,406,228 元。 901,358,228 元。
第八条 董事长或总经理为公司的 第八条 总经理为公司的法定代表人。
法定代表人。
第十九条 第十九条
...... ......
新增：根据公司2021年限制性股票激励计
划及相关考核规定，公司对2名激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票，合计48,000股限制性股票进行回购注
销。公司股份总数由901,406,228股变更
为901,358,228股。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为901,358,228
901,406,228股，公司的股本结构为： 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
普通股901,406,228股，其他种类股0 901,358,228股，其他种类股0股。
股。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，公司
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
开临时股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规定
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收 总额 1/3 时；
股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以
（三）单独或者合计持有公司 上股份的股东请求时；
10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）独立董事向董事会提议召开
（六）法律、行政法规、部门规 时；
章或本章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事 意，独立董事有权向董事会提议召开临时要求召开临时股东大会的提议，董事 股东大会。对独立董事要求召开临时股东会应当根据法律、行政法规和本章程 大会的提议，董事会应当根据法律、行政的规定，在收到提议后 10 日内提出同 法规和本章程的规定，在收到提议后10意或不同意召开临时股东大会的书面 日内提出同意或不同意召开临时股东大
反馈意见。 会的书面反馈意见。
...... ......
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
解除其职务。董事任期 3 年，任期届 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
满可连选连任。 任。独立董事每届任期与其他董事任期相
...... 同，任期届满可以连选连任，但是连续任
职不得超过 6 年。
......
第一百零七条 第一百零七条
...... ......
公司董事会设立审计委员会、战 公司董事会设立审计委员会、战略委
略委员会、提名委员会、薪酬与考核 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。委员会。专门委员会对董事会负责， 专门委员会对董事会负责，依照本章程和依照本章程和董事会授权履行职责， 董事会授权履行职责，提案应当提交董事提案应当提交董事会审议决定。专门 会审议决定。专门委员会成员全部由董事委员会成员全部由董事组成，其中审 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪计委员会、提名委员会、薪酬与考核 酬与考核委员会中独立董事应当过半数委员会中独立董事占多数并担任召集 并担任召集人，审计委员会成员应当为不人，审计委员会的召集人为会计专业 在上市公司担任高级管理人员的董事，并
人士。 由独立董事中的会计专业人士担任召集
人。
第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职
权： 权：
...... ......
新增：（九）提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十五条 公司股东大会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会 分配方案作出决议后，或公司董事会根据须在股东大会召开后2个月内完成股 年度股东大会审议通过的下一年中期分
利（或股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 第一百五十六条
...... ......
（三）公司利润分配方案的审议 （三）公司利润分配方案的审议程
程序： 序：
1、公司的利润分配方案由董事会 1、公司的利润分配方案由董事会执
执行机构拟定后提交公司董事会、监 行机构拟定后提交公司董事会、监事会审事会审议。董事会就利润分配方案的 议。董事会就利润分配方案的合理性进行合理性进行充分讨论，董事会在审议 充分讨论，董事会在审议利润分配预案利润分配预案时，须经全体董事过半 时，须经全体董事过半数表决同意；监事数表决同意，且经公司1/2以上独立董 会在审议利润分配预案时, 须经全体监事表决同意并发表明确独立意见；监 事过半数以上表决同意。经董事会、监事事会在审议利润分配预案时, 须经全 会审议通过后，方能提交公司股东大会审体监事过半数以上表决同意。经董事 议，并经股东大会审议通过方可实施。会、监事会审议通过后，方能提交公 2、公司因前述第一百五十六条第二司股东大会审议，并经股东大会审议 款规定的特殊情况而不进行现金分红时，
通过方可实施。 董事会就不进行现金分红的具体原因、公
2、公司因前述第一百五十六条第 司留存收益的确切用途及预计投资收益二款规定的特殊情况而不进行现金分 等事项进行专项说明，并在公司指定媒体红时，董事会就不进行现金分红的具 上予以披露。
体原因、公司留存收益的确切用途及 3、独立董事认为现金分红方案可能预计投资收益等事项进行专项说明， 损害上市公司或者中小股东权益的，有权经独立董事发表意见后提交股东大会 发表独立意见。董事会对独立董事的意见审议，并在公司指定媒体上予以披露。 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采
纳或者未完全采纳的具体理由。
4、公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等，
年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期
（四）公司利润分配政策的变更： 分红方案。
如遇到战争、自然灾害等不可抗 （四）公司利润分配政策的变更：
力时，并对公司生产经营造成重大影 如遇到战争、自然灾害等不可抗力响，或公司自身经营状况发生重大变 时，并对公司生产经营造成重大影响，或化时，公司可对利润分配政策进行调 公司自身经营状况发生重大变化时，公司
整。 可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由 公司调整利润分配方案，必须由董事
董事会做出专题讨论，详细论证说明 会做出专题讨论，详细论证说明理由，提理由，并将书面论证报告经独立董事 交股东大会特别决议通过。
同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事
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