证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2023-047
江苏常宝钢管股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量合计192000股，占回购注销前公司总股本的0.02%，涉及激励对象6人。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票注销事宜已于2023年5月5日办理完成。
3、注销完成后，公司股份总数由890,238,228股减少至890,046,228股。
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2021年7月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案。
（二）2021年7月30日至2021年8月8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2021年8月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年8月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2021年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向162名激励对象共计授予1,111万股限制性股票，限制性股票上市日为2021年9月16日。
（六）2022年3月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的449.8万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年4月8日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。
（七）2023年3月21日，公司召开第五届董事会第二十七次会议与第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票议案》，同意公司调整回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的192,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年4月12日，公司2022年年度股东大会审议通过了上述议案。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
公司《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：
“（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中合计6名激励对象已辞职，已不符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》中有关激励对象的规定。因此，公司取消前述6名激励对象资格并回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票192,000股，占回购注销前公司总股本890,238,228股的0.02% ，占公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数1,213.00万股的1.58%。
（二）限制性股票回购注销的价格
根据《江苏常宝钢管股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。鉴于2021年年度权益分派方案已实施完成，公司董事会对回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为2.12元/股。
（三）限制性股票回购注销的资金总额及来源
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为407,040元，全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购注销的股票数量为192000股，占回购注销前公司总股本890,238,228股的0.02%，本次回购注销完成后，公司总股本为890,046,228股。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就本次限制性股票回购注销事项出具了苏公W[2023]B022号《验资报告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2023年5月5日完成。本次回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》及相关规定。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
预计本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由890,238,228股减少至890,046,228股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） （股） 比例（%）
一、有限售条件股份 230,751,129 25.92 -192,000 230,559,129 25.90
二、无限售条件股份 659,487,099 74.08 0 659,487,099 74.10
三、股份总数 890,238,228 100 -192,000 890,046,228 100
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次6名激励对象限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、后续事项安排
本次限制性股票注销完毕后，公司将根据相关法律法规的规定，办理工商变更登记及备案等相关事项，并在相关程序履行完毕后及时披露。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2023 年 5 月 6 日
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