证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2023-027
江苏常宝钢管股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计192,000股。现将相关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2021年7月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案。
（二）2021年7月30日至2021年8月8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2021年8月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年8月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2021年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向162名激励对象共计授予1,111万股限制性股票，限制性股票上市日为2021年9月16日。
（六）2022年3月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的449.8万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2023年3月21日，公司召开第五届董事会第二十七次会议与第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票议案》，同意公司调整回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的192,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况
公司于 2022 年 4 月 8 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年
度利润分配预案的议案》；2021 年年度权益分派实施方案为：公司最终以实际有分
派权利股份 887,658,328 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含
税），送红股 0 股（含税），该权益分配方案于 2022 年 6 月 1 日实施完毕。
根据《江苏常宝钢管股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案第二次修
订稿）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行
调整。
（一）回购价格调整
1.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的限制性股票回购价格为：P=2.20-0.08=2.12 元/股。
三、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
公司《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》“第十三章、公司/
激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：
“（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情
况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。”
鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中合计6名激
励对象已辞职，已不符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》中有关激励对象的规定。因此，公司取消前述6名激励对象资格并拟回购注销其持有
的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票192,000股，占截至2023年3月21日公
司总股本890,238,228股的0.02%，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股
票总数1,213.00万股的1.58%。
（二）限制性股票回购注销的价格
依据《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》规定及前述调整回
购价格的情况说明，本次限制性股票回购价格为2.12元/股。若回购价格因利润分配
等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。
（三）限制性股票回购注销的资金总额及来源
本次用于回购注销限制性股票的资金总额预计为407,040元，全部为公司自有资
金。
三、预计本次限制性股票回购注销完成前后公司股本结构变化表
预计本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由890,238,228股减少至890,046,228股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） （股） 比例（%）
一、有限售条件股 244,569,054 27.47 -192,000 244,377,054 27.46
份
二、无限售条件股 645,669,174 72.53 0 645,669,174 72.54
份
三、股份总数 890,238,228 100 -192,000 890,046,228 100
本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整对公司的影响
本次回购价格的调整事项及限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销6名因个人原因离职已不符合激励对象资格的员工已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票，合计192,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》关于回购注销条件的相关规定。公司回购价格的调整程序及回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，对公司 2021
年限制性股票激励计划回购价格进行调整，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定；
因公司 2021 年限制性股票激励计划中 6 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励
资格，公司回购注销前述 6 名激励对象已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票 192,000 股，程序合法合规。同意公司调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股
票合计 192,000 股，总回购金额为 407,040 元。
七、律师出具的法律意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次回购价格调整及回购注销 事宜履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资 金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件 及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司利益及全体股东权益的情形。本 次回购价格调整及回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需履行信 息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性 股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2023 年 3 月 22 日
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