证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2022-081
江苏常宝钢管股份有限公司
关于出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨
签署补充协议（五）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期交易概述
1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 17 日
召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司出售医疗资产暨关联交易的议案》及《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈医院股权购买协议〉的议案》等，公司拟将持有的山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）100%股权、什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）90%股权出售给上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）及其控股股东中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”，中民嘉业及嘉愈医疗以下合称“购买方”）。具体详见《关于公司出售医疗资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-005）。
2、2021 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于公司出售医疗资产及关联交易暨签署补充协议的议案》，同意以金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》载明的本次交易标的资产
截至评估基准日（2021 年 3 月 31 日）的评估价值为依据，三家标的股权的价格
合计为人民币 9.2 亿元，其中，洋河医院 90%股权对应的交易对价为人民币 3.2亿元，什邡二院 100%股权对应的交易对价为人民币 2.6 亿元，瑞高投资 100%股权对应的交易对价为人民币 3.4 亿元。具体详见《关于公司出售医疗资产及关联
交易暨签署补充协议的公告》（公告编号：2021-046）。2021 年 5 月 31 日，公
司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售医疗资产及关
联交易暨签署补充协议的议案》。具体详见《2021 年第二次临时股东大会决议
的公告》（公告编号：2021-050）。截至 2021 年 6 月 8 日，公司收到交易对方
支付的交易对价合计人民币 3.5 亿元，具体详见《关于收到出售医疗资产第二期交易对价的公告》（公告编号：2021-052）。
3、因中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定如期在 2021 年 7 月 31 日支付第三
期交易对价人民币 2.5 亿元，经各方协商，公司与中民嘉业和嘉愈医疗在 2021年 8 月 2 日签署了《医院股权购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），将第三期交易对价的支付进行相应调整，其中中民嘉业和嘉
愈医疗应于 2021 年 8 月 20 日或之前支付第三期交易对价中的人民币 1.1 亿元，
应于 2021 年 10 月 31 日或之前支付第三期交易对价中的人民币 1.4 亿元，并承
担相应的延期支付违约金。2021 年 8 月 19 日，公司收到购买方支付的第三期交
易对价中的人民币 1.1 亿元及协议约定的延期支付违约金。详见《关于收到出售医疗资产第三期交易对价部分款项的公告》（公告编号：2021-074）。截至 2021年 10 月 31 日，公司未收到购买方支付的协议约定的第三期交易对价中的人民币1.4 亿元及延期支付违约金。详见公司《关于出售医疗资产第三期交易对价支付进展的公告》（公告编号：2021-094）
4、因中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定如期在 2021 年 10月 31 日支付第三
期交易对价中的人民币 1.4 亿元及延期支付违约金，经各方协商，公司与中民嘉
业和嘉愈医疗在 2021 年 11 月 19 日签署了《医院股权购买协议之补充协议（三）》
（以下简称“《补充协议（三）》”），对剩余交易对价支付节点进行调整，其中，中民嘉业和嘉愈医疗应在《补充协议（三）》签署之日起三个工作日内支付
第三期交易对价中的人民币 4,000 万元；应在 2021 年 12 月 31 日之前支付剩余
第三期交易对价中的人民币 3,000 万元，若届时未能支付，则由各方在 2022 年
3 月至 6 月之间协商解决；应于 2022 年 6 月 30 日或之前支付第四期交易对价人
民币 1.6 亿元及相应违约金；剩余交易对价（包括第三期交易对价中的余额、第五期交易对价以及各期交易对价的相关违约金）的支付事宜由各方在 2022 年 3月至 6 月之间另行协商确定。如各方未能协商一致的，剩余交易对价以及相关违约金的支付事宜应当按照《医院股权购买协议》、《医院股权购买协议之补充协议》及《补充协议（二）》的约定继续执行，具体详见《关于出售医疗资产及关
联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议（三）的公告》（公告编号：
2021-098）。2021 年 11 月 19 日，公司收到购买方支付的第三期交易对价中的
人民币 4,000 万元，具体详见《关于收到出售医疗资产第三期交易对价部分款项的公告》（公告编号：2021-100）。
5、受上海新型冠状病毒疫情等因素影响，中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定完全履行《补充协议（三）》的相关义务，经各方协商一致，2022 年 6 月 30日，公司与中民嘉业和嘉愈医疗签署《医院股权购买协议之补充协议（四）》，将剩余交易对价的支付安排进行相应调整，中民嘉业和嘉愈医疗应于 2022 年 11月 30 日前与公司协商确定剩余 4.2 亿元交易对价及相关违约金的支付事宜。如各方未能协商一致的，则剩余交易对价及相关违约金的支付事宜应当按照《购买协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》的约定继续执行。具体详见《关于出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议（四）的公告》（公告编号：2022-053）。
截至目前，公司累计收到交易对方支付的交易对价合计人民币 5 亿元，剩余
人民币 4.2 亿元交易对价及相应违约金仍未支付。
二、本次调整事项及履行的程序
1、根据《医院股权购买协议之补充协议（四）》，中民嘉业和嘉愈医疗应
于 2022 年 11 月 30 日前与公司协商确定剩余 4.2 亿元交易对价及相关违约金的
支付事宜。经前期沟通协商及各方协商一致，董事会同意签署《医院股权购买协议之补充协议（五）》，拟将剩余 4.2 亿元交易对价及相关违约金的支付安排进行相应调整。
2、公司第五届董事会第二十六次（临时）会议于 2022 年 11 月 30 日召开，
审议并通过了《关于出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议（五）的议案》，其中关联董事王超对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得公司2022 年第三次临时股东大会的批准，与该议案有利害关系的关联人将回避表决。
三、本次调整事项的主要内容
常宝股份简称“甲方”；中民嘉业（乙方一）、嘉愈医疗（乙方二），合并简称“乙方”。《医院股权购买协议之补充协议（五）》的主要内容如下：
1、本补充协议签署之日起 90 日内：（1）乙方二向甲方支付洋河医院欠款
1,822 万元本金及其按照年化 8%计算的延期支付违约金；（2）乙方向甲方支付
应付未付的各期医院股权购买交易对价截至 2022 年 11 月 30 日的部分按照年化
8%计算的延期支付违约金；本期以上各项支付金额合计不少于 3,000 万元。
2、乙方应于 2023 年 6 月 30 日前向甲方支付：（1）应付未付的各期医院股
权购买交易对价截至 2022 年 11 月 30 日的按照年化 8%计算的剩余延期支付违约
金及截至支付当日的按照年化 8%新增延期支付违约金；（2）剩余医院股权购买款本金不少于 1.2 亿元；本期以上各项支付金额合计不少于 1.5 亿元。
3、若乙方未于 2023 年 6 月 30 日前支付本补充协议第 2 条所列款项的，甲
方同意给予 1 个月的宽限期（即宽限至 2023 年 7 月 31 日）。
4、乙方应于 2023 年 12 月 31 日前支付医院股权购买款本金至剩余未支付本
金少于 1.5 亿元。
5、乙方应进一步于 2023 年 12 月 31 日前，另行以协议约定的自筹资金向甲
方支付剩余医院股权购买款本金不少于 2,000 万元（常宝股份对嘉愈医疗的分红款视为自筹资金）。
6、乙方应进一步于 2023 年 12月 31 日前支付全部剩余医院股权购买款本金、
截至支付当日的剩余延期支付违约金及未减免的逾期违约金。
7、若乙方未于 2023 年 12 月 31 日前支付本补充协议第 4 条及第 6 条所列款
项的，甲方同意给予 4 个月的宽限期，若乙方在宽限期届满（即 2024 年 4 月 30
日）仍未完全支付的，除继续按照年化 8%的标准以应付未付医院股权购买款本金为基数向甲方支付延期支付违约金外，还需另行支付截至宽限期届满日应付未付医院股权购买款本金 8%的违约金。
8、为鼓励乙方积极履行还款义务，甲方承诺，若乙方有效执行上述还款计
划及本补充协议约定的，甲方同意适当减免乙方截至 2022 年 11 月 30 日已产生
的 5,200 万元逾期违约金，具体如下：
（1）若乙方按照本补充协议第 1 条约定支付完毕相应款项的，减免 10%逾
期违约金；
（2）若乙方按照本补充协议第 2 条约定支付完毕相应款项的，减免 20%逾
期违约金，乙方在本补充协议第 3 条约定的宽限期内支付的，视为乙方按照第 2条约定的期限支付；
（3）若乙方按照本补充协议第 4 条约定支付完毕相应款项的，减免 20%逾
期违约金，乙方在本补充协议第 7 条约定的宽限期内支付的，视为乙方按照第 4条约定的期限支付；
（4）若乙方按照本补充协议第 6 条约定支付完毕相应款项的，减免 20%逾
期违约金，乙方在本补充协议第 7 条约定的宽限期内支付的，视为乙方按照第 6条约定的期限支付；
（5）若乙方按照本补充协议第 5 条约定支付完毕相应款项的，减免 20%逾
期违约金；
（6）若乙方按照本补充协议约定履行完毕全部义务的，按照本条约定的减免规则，甲方将合计减免乙方应付的前述 5,200 万元逾期违约金的 90%，即 4,680万元。
（7）若乙方在上述还款的期限内，存在任何一期违反针对本次还款签署的有关方案、协议、承诺和/或违约的行为，或该期还款存在任何违反本补充协议约定情形的，甲方不再按上述约定减免乙方该期对应减免的违约金。但若因甲方原因导致乙方未能按期归还任何一期还款的，则乙方不承担相应后果。
（8）尽管有本补充协议第 8 条第（7）款的约定，若乙方未能分批分期将协
议约定的相关资金按约定专款专用于归还对常宝股份债务的，甲方将取消本补充协议约定的还款期间内已触发的全部减免安排。
（9）本补充协议第 7 条项下应付未付医院股权购买款本金 8%的违约金系对
本补充协议违约行为的追加违约金，与前述 5,200 万元逾期违约金未减免的部分等其他违约责任承担不冲突不替代，甲方有权一并主张。
四、公司已有的保障措施
根据中民嘉业和嘉愈医疗出具的
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