证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2022-053
江苏常宝钢管股份有限公司
关于出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨
签署补充协议（四）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期交易概述
1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 17 日
召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司出售医疗资产暨关联交易的议案》及《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈医院股权购买协议〉的议案》等，公司拟将持有的山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）100%股权、什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）90%股权出售给上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）及其控股股东中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”，中民嘉业及嘉愈医疗以下合称“购买方”）。具体内容详见公司在指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司出售医疗资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-005）。
2、2021 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于公司出售医疗资产及关联交易暨签署补充协议的议案》，同意以金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》载明的本次交易标的资产
截至评估基准日（2021 年 3 月 31 日）的评估价值为依据，三家标的股权的价格
合计为人民币 9.2 亿元，其中，洋河医院 90%股权对应的交易对价为人民币 3.2亿元，什邡二院 100%股权对应的交易对价为人民币 2.6 亿元，瑞高投资 100%股权对应的交易对价为人民币 3.4 亿元。具体内容详见公司在指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司出售医疗资产及关联交
易暨签署补充协议的公告》（公告编号：2021-046）。2021 年 5 月 31 日，公司
召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售医疗资产及关联交易暨签署补充协议的议案》。具体内容详见公司在指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2021 年第二次临时股东大会决议的公
告》（公告编号：2021-050）。截至 2021 年 6 月 8 日，公司收到交易对方支付
的交易对价合计人民币 3.5 亿元，具体详见《关于收到出售医疗资产第二期交易对价的公告》（公告编号：2021-052）。
3、因中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定如期在 2021 年 7 月 31 日支付第三
期交易对价人民币 2.5 亿元，经各方协商，公司与中民嘉业和嘉愈医疗在 2022年 8 月 2 日签署了《医院股权购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），拟将第三期交易对价的支付进行相应调整，其中中民嘉业和嘉愈医疗应于2021年8月20日或之前支付第三期交易对价中的人民币1.1亿元，
应于 2021 年 10 月 31 日或之前支付第三期交易对价中的人民币 1.4 亿元，并承
担相应的延期支付违约金。2021 年 8 月 19 日，公司召开 2021 年第四次临时股
东大会，审议通过了《关于出售医疗资产及关联交易第三期交易对价支付时间调整暨签署补充协议（二）的议案》。具体内容详见公司在指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2021 年第四次临时股东大会决议
的公告》（公告编号：2021-073）。2021 年 8 月 19 日，公司收到购买方支付的
第三期交易对价中的人民币 1.1 亿元及协议约定的延期支付违约金。详见《关于收到出售医疗资产第三期交易对价部分款项的公告》（公告编号：2021-074）。
截至 2021 年 10 月 31 日，公司未收到购买方支付的协议约定的第三期交易对价
中的人民币 1.4 亿元及延期支付违约金。详见公司《关于出售医疗资产第三期交易对价支付进展的公告》（公告编号：2021-094）
4、因中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定如期在2021 年 10月 31 日支付第三
期交易对价中的人民币 1.4 亿元及延期支付违约金，经各方协商，公司与中民嘉
业和嘉愈医疗在 2021 年 11 月 19 日签署了《医院股权购买协议之补充协议（三）》
（以下简称“《补充协议（三）》”），对剩余交易对价支付节点进行调整，其中，中民嘉业和嘉愈医疗应在《补充协议（三）》签署之日起三个工作日内支付
第三期交易对价中的人民币 3,000 万元，若届时未能支付，则由各方在 2022 年
3 月至 6 月之间协商解决；应于 2022 年 6 月 30 日或之前支付第四期交易对价人
民币 1.6 亿元及相应违约金；剩余交易对价（包括第三期交易对价中的余额、第五期交易对价以及各期交易对价的相关违约金）的支付事宜由各方在 2022 年 3月至 6 月之间另行协商确定。如各方未能协商一致的，剩余交易对价以及相关违约金的支付事宜应当按照《医院股权购买协议》、《医院股权购买协议之补充协议》及《补充协议（二）》的约定继续执行，具体详见《关于出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议（三）的公告》（公告编号：
2021-098）。2021 年 11 月 19 日，公司收到购买方支付的第三期交易对价中的
人民币 4,000 万元，具体详见《关于收到出售医疗资产第三期交易对价部分款项的公告》（公告编号：2021-100）。
综上，截至目前，公司累计收到交易对方支付的交易对价合计人民币 5 亿元，
剩余人民币 4.2 亿元交易对价及相应违约金仍未支付。
二、本次调整事项及履行的程序
1、受上海新型冠状病毒疫情等因素影响，中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定完全履行《补充协议（三）》的相关义务，经各方协商一致，公司董事会同意与中民嘉业和嘉愈医疗签署《医院股权购买协议之补充协议（四）》，拟将剩余
交易对价的支付安排进行相应调整，中民嘉业和嘉愈医疗应于 2022 年 11 月 30
日前与公司协商确定剩余 4.2 亿元交易对价及相关违约金的支付事宜。
2、公司第五届董事会第二十三次（临时）会议于 2022 年 6 月 30 日召开，
审议并通过了《关于出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议（四）的议案》，其中关联董事王超对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得公司2022 年第二次临时股东大会的批准，与该议案有利害关系的关联人将回避表决。
三、本次调整事项的主要内容
常宝股份简称“甲方”；中民嘉业、嘉愈医疗，合并简称“乙方”。《医院股权购买协议之补充协议（四）》的主要内容如下：
1、乙方应于 2022 年 11 月 30 日前与甲方协商确定剩余交易对价 4.2 亿元及
相关违约金的支付事宜（包括第三期交易对价中的余额 1 亿元、第四期交易对价1.6 亿元、第五期交易对价 1.6 亿元及各期交易对价的相关违约金）。如各方未能协商一致的，则剩余交易对价及相关违约金的支付事宜应当按照《购买协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》的约定继续执行。
2、除上述约定的事项外，《购买协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》约定的各方权利义务不变。
四、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们基于独立、认真、谨慎的立场，对议案的相关材料进行了认真审阅，对本次调整事项进行审查。我们认为，结合本次交易实际情况及进度履行情况，此次剩余交易对价支付时间调整事项遵循了协商一致的原则，有利于继续推进出售医疗资产及关联交易事项，没有损害上市公司及中小股东的权益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议（四）的事项，有利于出售医疗资产及关联交易事项的推进和维护上市公司利益。该事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
五、监事会意见
监事会同意本次出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议(四)，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
六、本次调整事项对公司影响
受上海新型冠状病毒疫情等因素影响，交易对方未能按照约定完全履行《补充协议（三）》的相关义务，本次对剩余交易对价支付时间进行调整，是结合本次交易实际情况及前期进度影响等因素做出的调整，本次调整整体上不会对公司出售医疗资产的整体战略和出售计划产生重要不利影响，公司将按照法律法规及
相关规则，继续推进落实相关协议。若 2022 年 11 月 30 日前交易对方未能与公
司协商确定剩余 4.2 亿元交易对价及相关违约金的支付事宜，公司将视情况尽快采取法律措施维护公司利益。
七、风险提示
本次出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署的补充协议（四）系各方协商一致达成的约定，可能存在交易对方不能按时履约等不确定性风险。公司将持续关注本次事项的后续进展，督促交易对方按期履行协议约定，及时履行相应的披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议及签字页；
2、第五届监事会第十八次（临时）会议决议及签字页；
3、独立董事事前认可意见及独立意见及签字页；
4、《医院股权购买协议之补充协议（四）》。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2022 年 7 月 1 日
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