证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2022-030
江苏常宝钢管股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次回购注销2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量合计449.8万股，占回购注销前公司总股本的0.50%，涉及激励对象162人。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票注销事宜已于2022年4月15日办理完成。
3、注销完成后，公司股份总数由907,053,586股减少至902,555,586股。
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2021年7月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案。
（二）2021年7月30日至2021年8月8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2021年8月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年8月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年3月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的449.8万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（六）2022年4月8日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的449.8万股限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：（三）公司业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示。
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021年
解除限售期 钢管业务收入增长率不低于15%；
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利率之和。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中合计3名激励对象已辞职，已不符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。因此，公司取消前述3名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票9.0万股。
根据公司2021年度经审计的财务报告，以2020年为基数，2021年净利润增长率低于50%。未达到第一个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将对首次授予部分第一个解除限售期的440.8万股限制性股票进行回购注销。
综上，本次拟回购注销162名激励对象合计持有的限制性股票为449.8万股，占回购注销前公司总股本907,053,586股的0.50%，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数1213.0股的37.08%。
（二）限制性股票回购注销的价格
1、依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，2021年限制性股票激励计划》首次授予的3名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象的资格要求，公司取消上述3名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计9.0万股，对应回购价格为授予价格，即2.20元/股，总回购金额为198,000.00元。
2、依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票中，因2021年度公司层面业绩考核不达标拟被回购股票共440.8万股，对应的回购价格为每股限制性股票授予价格加上银行同期存款利息，总回购金额为9,787,434.12元。
综上，本次拟回购金额合计为9,985,434.12元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购注销的股票数量为4498,000股，占回购注销前公司总股本907,053,586 股的0.50%，本次回购注销完成后，公司总股本为902,555,586股。公证天业会计师 事务所（特殊普通合伙）就本次限制性股票回购注销事项出具了苏公W[2022]B036号 《验资报告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述 限制性股票注销事宜已于2022年4月15日完成。本次回购注销事项符合相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及《2021年限制性股票激励计划（草 案）》及相关规定。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销手续完成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 907,053,586 股 减 少 至 902,555,586股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） （股） 比例（%）
一、有限售条件股份 332,702,156 36.68 -4,498,000 328,204,156 36.36
二、无限售条件股份 574,351,430 63.32 0 574,351,430 63.64
三、股份总数 907,053,586 100.00 -4,498,000 902,555,586 100.00
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股 权分布仍具备上市条件。本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生 实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工 作职责，为股东创造价值。
六、后续事项安排
本次限制性股票注销完毕后，公司将根据相关法律法规的规定，办理工商变更
登记及备案等相关事项，并在相关程序履行完毕后及时披露。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
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