002478 深市 常宝股份

                    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

            关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买标的资产

        2017 年度至 2020 年度未实现累计业绩承诺完成情况审核报告中

                      利润承诺数的说明和致歉声明

江苏常宝钢管股份有限公司全体股东：

  2017 年 8 月 16 日，中国证监会作出《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司向
上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1521 号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司发行 142,265,457 股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行 18,396,226 股股份、向潍坊嘉元建筑材料检测有限公司发行 17,928,104 股股份、向什邡康德医院（有限合伙）发行 2,032,513股股份、向什邡康盛医院（有限合伙）发行 1,939,123 股股份、向什邡康强医院（有限合伙）发行 1,901,352 股股份、向什邡康裕医院（有限合伙）发行 2,730,784 股股份，分别购买什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%的股权，宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）90%股权，山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）100%的股权。

  2017 年 10 月 12 日，本次交易标的什邡二院 100%股权过户至公司名下，相关
工商变更登记手续已办理完毕，并取得了什邡市工商管理和质量监督局颁发的《营
业执照》；2017 年 10 月 20 日，本次交易标的洋河人民医院 90%股权过户至公司
名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，并取得了宿迁市工商行政管理局颁发的
《营业执照》；2017 年 10 月 23 日，本次交易标的瑞高投资 100%股权过户至公司
名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，并取得了济南高新技术产业开发区管委会市场监管局颁发的《营业执照》。

  2017 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份
登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。经确认，相关股份登记到账正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数量为 187,193,559 股，其中限售流通股数量为 187,193,559 股。

  本次发行的股份已于 2017 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所"）接受上市公司的
委托，担任本次交易的会计师。

  一、标的公司涉及的盈利预测情况及补偿承诺

  1、什邡二院 100%股权

  根据上市公司与什邡二院股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、什邡康德医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有限合伙）、什邡康盛医院（有限合伙）（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：

  本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。什
邡二院补偿义务人承诺，什邡二院 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度
的净利润分别不低于 1,785 万元、2,425 万元、2,975 万元及 3,335 万元。最终承诺
净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。
  在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数 90%（不包含 90%）的，则当年即触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照交易各方签订的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的方式计算并确定什邡二院补偿义务人当年应补偿金额。

  在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到 90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的规定一次性计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。

  在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的约定计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。

  2、洋河人民医院 90%股权

  根据上市公司与洋河人民医院股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、宿迁市金
鹏置业有限公司（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：

  本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。洋
河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院 2017 年度、2018 年度、2019 年度及
2020 年度的净利润分别不低于 2,085 万元、3,385 万元、3,840 万元及 4,595 万元；
最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。

  在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数 90%（不包含 90%）的，则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：

  当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格

  在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到 90%的，则当年不触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。

  3、瑞高投资下属收益法核算单县东大医院有限公司 71.23%股权

  瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院有限公司71.23 %的股权。本次标的资产评估中，对瑞高投资拟选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东大医院有限公司股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院有限公司相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司（以下简称“单县东大医院有限公司补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》，本次交易关于单县东大医院有限公司的利润补偿情况如下：


  本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。单
县东大医院有限公司补偿义务人承诺，单县东大医院有限公司 2017 年度、2018 年
度、2019 年度及 2020 年度的净利润分别不低于 4,830 万元、5,665 万元、5,970
万元及 6,360 万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。

  在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院有限公司当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数 90%（不包含 90%）的，则当年即触发单县东大医院有限公司补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。

  在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院有限公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到 90%的，则当年不触发单县东大医院有限公司补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。

  在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体应补偿金。

  上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

  二、标的公司利润承诺金额及实现情况

  各标的公司 2017-2019 年均完成当年业绩承诺的 90%以上，2020 年受新冠疫
情等因素影响，业绩出现一定下降，未完成业绩承诺。各标的公司 2017-2020 年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均被出具标准无保留意见的审计报告。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017-2020 年度各标的资产《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，业绩承诺完成情况如下：

                                                                                                      单位:万元

                  2017年度          2018年度          2019年度          2020年度                  补偿期限内

序                                                                                                          累积实际

号  项目                                                                                                  净利润与

            实际净利 承诺净利 实际净利 承诺净利 实际净利 承诺净利 实际净利 承诺净利 累积实际 累积承诺 补偿期限 完成比率
                润      润      润      润      润      润      润      润    净利润  净利润  内业绩承

                                                                                                            诺的差异

  什邡第二

 1 医院有限  1,684.60  1,785.00  2,590.92  2,425.00  2,965.50  2,975.00  2,040.77  3,335.00  9,281.79  10,520.00  1,238.21  88.23%
  责任公司

  宿迁市洋

 2 河人民医  2,238.37  2,085.00  3,179.51  3,385.00  3,657.25  3,840.00  -1,373.62  4,595.00  7,701.51  13,905.00  6,203.49  55.39%
  院有限公

  司

  单县东大

 3  医院有限  5,225