证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2021-019
江苏常宝钢管股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议
由曹坚先生召集并于 2021 年 3 月 1 日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会
议通知，会议于 2021 年 3 月 8 日上午 10:30 在公司会议室以现场加通讯方式召
开。本次会议应到会董事 9 人，实到会董事 9 人，其中董事朱洪章、杨林通过通讯方式出席会议并进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了总经理韩巧林先生向董事会提交的《2020 年度总经理工作报告》，并认可其经营业绩和经营计划。
表决结果：同意：9 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
二、审议通过了《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
董事会审议了根据 2020 年度公司的经营状况、重大事项的发生情况并结合董事会实际工作情况编制的《2020 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2020 年年度报告》中“第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
表决结果：同意：9 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于 2020 年度报告摘要和全文的议案》
公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证年报数据的真实性、准确性、完整性，并签署了书面确认意见。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《2020 年年度报告摘要》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2020 年年度报告全文》。
表决结果：同意：9 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司完成营业总收入 39.42 亿元，较去年同期下降 25.42%；实现
归属于上市公司股东的净利润 1.24 亿元，较去年同期下降 79.43%；基本每股收益 0.13 元/股，较去年同期下降 79.43%。
公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证数据的真实性、准确性、完整性。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2020 年度财务决算报告的公告》（公告编号：2021-021）。
表决结果：同意：9 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“(苏公 W[2021]A150 号)”审计
报 告 确 认 ,2020 年 度 本 公 司 合 并 报 表 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
123,649,130.24 元。母公司当年净利润 155,703,326.82 元，加上年初结转未分
配利润 500,571,964.30 元，扣除当年分配上年分红 123,725,845.8 元，2020 年
母公司按净利润的 20%计提盈余公积金 31,140,665.36 元，公司 2020 年末可供
分配的利润共计 501,408,779.95 元，公司 2020 年度利润分配预案拟定如下：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派1.00 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。截至披露日，公司总股本959,992,879 股，扣除回购专户持有股份 12,130,000 股，有分配权利的股份数
为 947,862,879 股。同时，根据《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案的议案》，相关补偿义务人需优先以股份的方式对本公司进行补偿，合计补偿股份 52,479,551 股，该等股份预计不参与 2020年利润分配。因此，最终具有分配权益的股份总数为 895,383,328 股，预计派发现金 89,538,332.8 元。
公司本次利润分配方案每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）的分配比例不
变，公司预计至股权登记日仍将进行股份回购操作，因此实际派发总金额届时将根据有分配权益的股份数量据实进行调整。该利润分配方案符合本公司《公司章程》、《利润分配管理制度》及相关承诺。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》（公告编号：2021-026）。
表决结果：同意：9 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会审议了由公司董事会审计委员会根据公司内审部的年度工作报告，编制的《2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：9 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
七、审议通过了《关于公司董监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》的规定，结合公司2021年经营预算目标，为进一步聚焦能源管材主业，完善公司激励约束机制，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照行业、地区薪酬水平，董事会同意2021年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于公司董监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2021-027）。
表决结果：同意：9 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
八、审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
董事会审议了公司董事会审计委员会根据实际工作状况，提出的关于续聘2021年审计机构的意见，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
公司独立董事认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-031）。
表决结果：同意：9 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2021年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
为满足公司经营及发展的需要，董事会同意 2021 年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向银行申请综合授信总额度不超过人民币 35亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)，并同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币 25 亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2021 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》（公告编号：2021-023）。
表决结果：同意：9 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
在保证日常经营资金需求和控制风险的前提下，董事会同意并提请公司股东
大会在前期授权的基础上，继续利用自有资金进行投资理财，授权额度调整为不超过人民币 5 亿元，并继续授权公司经营层具体负责实施并报董事长批准，将具体实施的有效期调整为自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议同类事项止。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司投资理财的额度不超过 5 亿元。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-030）。
表决结果：同意：9 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2021年度公司开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司及子公司的外币结算业务增多，外汇汇率和利率等风险随之升高，为规避外汇风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，董事会同意公司拟开展外汇套期保值业务，业务规模不超过 8.5 亿元人民币或等值外币，同时提请股东大会授权董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。该额度可循环使用，授权期限自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2021 年度公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-024）。
表决结果：同意：9 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于发行股份购买资产2020年度业绩承诺完成情况专项说明的议案》
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司，单县东大医院有限公司出具相关审计报告，以上标的资产 2020 年度的业绩承诺均未完成《盈利补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》要求，相关补偿义务人需要履行业绩补偿义务。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券
时报》登载的《关于发行股份购买资产 2020 年度业绩承诺完成情况专项说明》（公告编号：2021-025）。
表决结果：同意：9 人；反对：0 人；弃权：0 人。该议案审议通过。
十三、审议通过了《关于2020年计提商誉减值准备的议案》
2020 年，公司聘请了具有证券期货从业资格的江苏中企华中天资产评估有
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