证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2021-005
江苏常宝钢管股份有限公司
关于公司出售医疗资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 17 日召开第
五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司出售医疗资产暨关联交易的议案》，公司拟将持有的山东瑞高投资有限公司（以下简称“山东瑞高”）100%股权、什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）90%股权出售给上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）及其控股股东中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、根据公司战略发展需要，为进一步有效整合资源，优化资产结构，继续推进落实前期拟退出医疗服务行业相关事项，实施向能源管材主业的聚焦，公司
于 2021 年 1 月 17 日在江苏省常州市与中民嘉业和嘉愈医疗签署了《医院股权购
买协议》，拟将持有的山东瑞高 100%股权、什邡二院 100%股权、洋河医院 90%股权出售给中民嘉业及嘉愈医疗。
2、交易对方嘉愈医疗为持有公司 14.82%股份的第二大股东，是公司持股 5%
以上的关联法人；交易对方中民嘉业为嘉愈医疗的控股股东，与嘉愈医疗具有一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中民嘉业及嘉愈医疗均为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第五次（临时）会议于 2021 年 1 月 17 日召开，审议
并通过了《关于公司出售医疗资产暨关联交易的议案》，其中关联董事杨林、王
超对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
4、根据初步测算，本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门的批准。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。董事会同意暂不召开临时股东大会审议相关议案，待相关评估工作结束及各方协商一致确定最终交易价格，另行提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
1、基本情况
公司名称：中民嘉业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310101398685192C
住 所：上海市黄浦区中山南路 100 号 2302 室
法定代表人：雷德超
注册资本：1,344,927.61 万人民币
成立日期：2014 年 07 月 16 日
主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，城市基础设施、环保工程、污水处理工程、园林绿化工程领域内的投资，广告设计、制作、发布，建筑工程的设计、施工，机械设备、建筑材料的销售，建筑技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，医疗领域内的投资管理。
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国民生投资股份有限公司 904,592.9993 67.26%
华夏人寿保险股份有限公司 200,000.0000 14.87%
和润集团有限公司 110,000.0000 8.18%
宁波尚品建设有限公司 73,191.7536 5.44%
世嘉控股集团（杭州）有限公司 50,000.0000 3.72%
江苏红豆国际发展有限公司 7,142.8571 0.53%
合计 1,344,927.61 100.00%
2、财务情况
截至 2020 年 9 月 30 日，中民嘉业总资产 7,643,272 万元，净资产 2,943,522
万元；2020 年 1-9 月份，实现营业收入 267,171 万元，净利润 687 万元（以上数
据未经审计）。
3、关联关系说明
中民嘉业为持有公司 5%以上股份股东嘉愈医疗的控股股东，与嘉愈医疗构
成一致行动关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中民嘉业为公司关联方。
（二）关联方二
1、基本情况
公司名称：上海嘉愈医疗投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310101350866859Q
住 所：上海市黄浦区中山南路 100 号 25002 室
法定代表人：雷德超
注册资本：6,000 万人民币
成立日期：2015 年 09 月 16 日
主营业务：投资管理，实业投资，企业管理，投资咨询，资产管理。
股东情况：中民嘉业直接持有嘉愈医疗 70%股权，嘉桓（上海）企业管理有
限公司持有嘉愈医疗 30%股权。其中，中民嘉业持有嘉桓（上海）企业管理有限公司 100%股权。
2、财务情况
截至 2020 年 9 月 30 日，嘉愈医疗总资产 193,908 万元，净资产 24,756 万元；
2020 年 1-9 月份，实现营业收入 0 万元，净利润 6,396 万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明
嘉愈医疗为持有公司 14.82%股份的第二大股东，是公司持股 5%以上的关联
法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，嘉愈医疗为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产一：公司持有的山东瑞高 100%股权
企业性质：有限责任公司
住所：济南市高新区综合保税区港兴三路北段 1 号济南药谷研发平台区 1
号楼 B 座 2717 间
法定代表人：王鹏
注册资本：31,000 万人民币
成立日期：2013 年 11 月 20 日
主营业务：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；批发、零售：计算机、非专控通讯器材、钢材、五金交电、建筑材料、金属材料、金属矿石。
财务情况：截止 2020 年 9 月 30 日，山东瑞高总资产 61,162.96 万元，净资
产 48,099.24 万元；1-9 月份实现营业收入 20,168.50 万元，净利润 1,125.29 万元
（以上数据未经审计）。
其中，山东瑞高主要资产为持有单县东大医院有限公司 71.23%的股权（以
下简称“东大医院”），为东大医院的控股股东。东大医院基本情况如下：
资产名称：单县东大医院有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：单县经济开发区舜师路东段路南
法定代表人：姜健
注册资本：4,000 万人民币
成立日期：2014 年 11 月 17 日
主营业务：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、皮肤科、疼痛科、中医科（门诊）、麻醉科、病理科、医
学检验科、医学影像科（有效期至 2020 年 12 月 31 日）；医院管理咨询。(有效
期限以许可证为准)。
（二）标的资产二：公司持有的什邡二院 100%股权
企业性质：有限责任公司
住 所：什邡市东顺城街 41 号
法定代表人：刘本绪
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 01 月 29 日
主营业务：综合医院服务（凭有效许可证开展经营活动）；护理机构服务；老年人、残疾人养护服务；临终关怀服务。
财务情况：截止 2020 年 9 月 30 日，什邡二院总资产 23,854.76 万元，净资
产 19,849.53 万元；1-9 月份实现营业收入 9,935.14 万元，净利润 1,416.24 万元（以
上数据未经审计）。
（三）标的资产三：公司持有的洋河医院 90%股权
企业性质：有限责任公司
住 所：宿迁市洋河新区洋河镇梦都大道 6 号
法定代表人：张大健
注册资本：41,400 万人民币
成立日期：2016 年 06 月 14 日
主营业务：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、健康体检、会议及展览服务、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止 2020 年 9 月 30 日，洋河医院总资产 75,596.85 万元，净资
产 45,378.93 万元；1-9 月份实现营业收入 7,339.07 万元，净利润-1,489.22 万元
（以上数据未经审计）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格的确定方式为：以由公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的本次交易标的资产截至评估基准日
（2021 年 3 月 31 日）的评估价值为依据，由各方另行协商并在《资产评估报告》
出具后 10 日内签署相关补充协议予以确定。
公司届时将履行相关决策程序审议前述事项，确保关联交易定价的公允性，以保护公司股东尤其是中小股东利益不受损害。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体：常宝股份，简称“甲方”；中民嘉业，简称“乙方一”；嘉愈医疗，简称“乙方二”；乙方一及乙方二合并简称“乙方”。
2、标的股权购买价格的确定：以由甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的股权截至评估基准日（2021 年 3月 31 日）的评估价值为依据，由各方另行协商并在《资产评估报告》出具后 10日内签署相关补充协议予以确定。
3、标的股权购买价款的支付：自《医院股权购买协议》签署之日起 20 日内，
乙方应向甲方支付人民币 2.5 亿元的预付款（“第一期交易对价”）。标的股权的总交易价款金额及其余交易价款的支付时间，应在补充协议中由各方另行协商确定。
4、标的股权转让的工商登记手续办理：根据《医院股权购买协议》及相关补充协议确定的最终交易对价，自乙方向甲方支付的交易对价达到或超过某一项标的股权各自对应购买价格的 50%之日起 10 日内，在不存在法律禁止办理转让登记情形的前提下，甲方应配合乙方向主管工商局递交相应项标的股权转让的工商登记文件。
5、过渡期安排：自《医院股权购买协议》签署之日起，
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