证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2020-018
江苏常宝钢管股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会
议由曹坚先生召集并于 2020 年 4 月 22 日以专人送达、传真或电子邮件形式发出
会议通知，会议于 2020 年 4 月 28 日上午 9 点半在公司会议室以现场方式召开。
本次会议应到会董事 8 人，实到会董事 8 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了总经理韩巧林先生向董事会提交的《2019 年度总经理工作报
告》，并认可其经营业绩和经营计划。
表决结果：同意：8 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
二、审议通过了《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
董事会审议了根据 2019 年度公司的经营状况、重大事项的发生情况并结合
董事会实际工作情况编制的《2019 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2019 年年度报告》中“第四节"经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将
在公司 2019 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：8 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于 2019 年度报告摘要和全文的议案》
公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证年报数据的真实性、准确性、完整性，并签署了书面确认意见。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《2019 年年度报告摘要》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019 年年度报告》。
表决结果：同意：8 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司完成营业总收入 52.85 亿元，较去年同期下降 1.69%；实现
归属于上市公司股东的净利润 6.01 亿元，较去年同期增长 25.17%；基本每股收益 0.63 元/股，较去年同期增长 28.57%。
公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证数据的真实性、准确性、完整性。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2019 年度财务决算报告的公告》（公告编号：2020-022）。
表决结果：同意：8 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“(苏公 W[2020]A623 号)”审计
报告确认，2019 年度本公司合并报表归属母公司所有者的净利润为601,156,011.09 元。母公司当年净利润 284,284,161.2 元，加上年初结转未分配利润 388,343,780.82 元，扣除当年分配上年分红 115,199,145.48 元，2019
年母公司按净利润的 20%计提盈余公积金 56,856,832.24 元，公司 2019 年末可
供分配的利润共计 500,571,964.30 元
公司 2019 年度利润分配预案拟定如下：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
1.3 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。截至披露日，公司总股本
959,992,879 股，扣除回购专户持有股份 4,193,300 股，有分配权利的股份数为955,799,579 股，预计派发现金 124,253,945.27 元，公司预计至股权登记日仍将进行股份回购操作，公司本次利润分配方案每 10 股派 1.3 元人民币现金（含税）的分配比例不变，因此实际派发总金额届时将根据有分配权益的股份数量据实进行调整。该利润分配方案符合本公司《公司章程》、《利润分配管理制度》及相关承诺。
独立董事就该事项发表独立意见，具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意：8 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会审议了由公司董事会审计委员会根据公司内审部的年度工作报告，编制的《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：8 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
七、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
董事会审议了公司董事会审计委员会根据实际工作状况，提出的关于续聘2020年审计机构的意见，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
公司独立董事认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：2020-028）。
表决结果：同意：8 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及
担保的议案》
为满足公司经营及发展的需要，董事会同意 2020 年度公司及公司全资、控
股子公司（以下统称“子公司”）向银行申请综合授信总额度不超过人民币 31亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)，并同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币 16 亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2020 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》（公告编号：2020-023）。
表决结果：同意：8 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
在保证日常经营资金需求和控制风险的前提下，董事会同意并提请公司股东大会在前期授权的基础上，继续利用自有资金进行投资理财，授权额度调整为不超过人民币 2 亿元，并继续授权公司经营层具体负责实施并报董事长批准，将具体实施的有效期调整为自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议同类事项止。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司投资理财的额度不超过 2 亿元。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-027）。
表决结果：同意：8 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2020年度公司开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司及子公司的外币结算业务增多，外汇汇率和利率等风险随之升高，为规避外汇风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，董事会同意公司拟开展外汇套期保值业务，业务规模不超过 3.5 亿元人民币或等值外币，同时提请股东大会授权董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。该额度可循环使用，授权期限自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2020 年度公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-024）。
表决结果：同意：8 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺完成情况专项说明的议案》
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司，单县东大医院有限公司出具相关审计报告，以上标的资产 2019 年度的业绩承诺得到了有效履行，董事会同意相关承诺方无需对本公司进行补偿。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于发行股份购买资产 2019 年度业绩承诺完成情况专项说明的公告》（公告编号：2020-032）。
表决结果：同意：8 人；反对：0 人；弃权：0 人。该议案审议通过。
十二、审议通过了《关于子公司广州复大医疗有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》
鉴于子公司嘉兴愈安在 2019 年 12 月 31 日之前，未能成功回购相关股东合
计 9.78%的股权，构成广州复大医疗有限公司不再纳入本公司合并报表范围，董
事会同意自 2020 年 1 月 1 日起公司不再将复大医疗纳入本公司合并报表范围。
由于公司对复大医疗的实际权益比例仅为 12.37%，复大医疗不再纳入公司合并范围后，作为公司的参股公司，将采用权益法核算，该事项对公司财务指标和经营成果不产生重要影响。
具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于子公司不再纳入公司合并报表范围的公告》（公告编号：2020-031）。
表决结果：
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