股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2015-045
江苏常宝钢管股份有限公司
关于在2亿元额度内回购部分社会公众股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、回购股份的目的
目前，中国经济进入新常态，中国经济也进入转型关键时期，比任何一个时候更需要一个持续稳定的资本市场，维护资本市场稳定发展，对于中国保持经济增长、转变经济发展方式、调整优化产业结构、推动创新驱动发展具有重要意义。
公司近年来主营业务保持稳定增长，但近期A股股票市场大幅震荡，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，经公司董事会第二十三次会议决议，公司拟以自有资金回购公司股份。
二、回购股份的方式
授权董事会决定。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，经董事会决议公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年7月8日公司股票收盘价格，即不超过人民币10.28元/股。董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股股份
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币2亿元、回购股份价格不超过人民币10.28元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于1945.53万股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量1945.53万股计算，回购股份比例约占本公司总股本的4.86%，预计回购后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股）比例 股份数量（股）比例
有限售股份 117,921,745 29.47% 137,376,997 34.34%
无限售股份 282,178,255 70.53% 262,723,003 65.66%
总股本 400,100,000 100% 400,100,000 100%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析截至2014年12月31日，公司总资产为39.8亿元，归属于上市公司股东的净资产为28.6亿元，公司资产负债率23%，2014年实现归属上市公司股东的净利润为2.46亿元。假设此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.03%、约占公司净资产的7.0%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，以最高回购数量1945.33万股计算，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
董事会决议前公司的实际控制人和控股股东均不存在违规买卖公司股票的行为。上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司独立董事周旭东违规买卖公司股票已经作了澄清公告(详见2015年3月13日公告，公告编号2015-014)。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
近6个月实际控制人、董事、监事及高级管理人员买卖股票情况
姓名 职务 申请登记日期 变动日期 卖出股数(股)
朱洪章 总经理 2015.3.25 2015.3.27 10,650
张明华 监事 2015.4.27 2015.4.29 630,000
韩巧林 监事会主席 2015.5.10 2015.5.12 1,290,000
张兰永 副总经理 2015.5.12 2015.5.14 1,700,000
姚伟民 副总经理 2015.5.18 2015.5.20 790,900
张兰永 副总经理 2015.5.19 2015.5.21 859,000
曹坚 董事长 2015.5.24 2015.5.26 3,500,000
十、 独立董事意见
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、公司本次拟回购总金额不超过2亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
我们同意公司《关于在2亿元额度内回购部分社会公众股份》的议案。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2015年7月9日
